株の譲渡とは、保有株式を売却や贈与という形で相手に譲渡する事を意味しています。しかし、家族に株を譲渡する時は通常株式を売買するのとは、また違う課税方式があるのです。
そこで、この記事では家族に株を譲渡する方法や注意点、お得に株を譲渡する方法を徹底解説します。
1）家族で株を譲渡する手法
事業の承継時に経営を引退するオーナーが、親族との間で株式譲渡をするのは珍しくありません。
事業承継で安定して会社経営を続けるには、オーナーが総株式の2/3を保有するのが絶対条件なので株式をどのタイミングで譲るかは大事なポイントです。
家族の株譲渡には、相続、贈与、株式購入がありますが、ここでは、それぞれのメリット・デメリットを解説します。
【1】相続
事業承継のための株式の譲渡方法で最も一般的なのが相続です。こちらは、経営者が亡くなったタイミングで後継者に株式を相続させる事で会社の経営権を確立させる手法です。
(1)相続のメリット
相続にはどんなメリットがあるのでしょう?
相続のメリットは、経営者が遺書を作成して後継者に株が相続されるように設定しておけば、まとめて株式を承継できる点です。
生前贈与や株式の購入と違い、細々とした手続きを必要とせず、遺書に従い、全ての株式をまとめて後継者に承継できるので面倒くささがありません。
(2)相続のデメリット
相続のデメリットは遺留分減殺請求等で、株式が散逸する可能性が高い事です。
遺留分減殺請求とは、被相続人の配偶者、子、父母が法律により、最低限の遺産を受け取る事が出来る権利を意味します。
つまり、亡くなった経営者が全株式を特定の承継人に100%譲渡すると遺書に書いても、他承継人の遺留分減殺請求を無視する事は出来ません。
すると、承継者は100%株式を保有できず、他の被相続人にも株式を譲り、複数の株主が出てきて経営の安定性を損ねる恐れもあります。
そのため、相続により株式を譲渡する際には揉め事が起きないように、予め被相続人間で財産分与を決めておく必要があります。
参考サイト:法律事務所オーセンス
【2】贈与
家族に株を譲渡するには贈与という方法もあります。
こちらは、年間110万円以下という非課税枠を利用する事で、課税されずに株を移転出来る方法です。
(1)贈与のメリット
見出し:贈与のメリットとデメリットにはどんな点があるのでしょう?
贈与のメリットは、経営者のペースに合わせて株式を徐々に後継者に引き継がせる事が出来る点です。
相続のように他の被相続人との間の遺留分減殺の問題も起きませんし、非課税枠内に留めれば課税もされず申告の必要もありません。
(2)贈与のデメリット
贈与のデメリットは、経営者が亡くなった場合、過去3年以内の贈与は相続として扱われる事です。
毎年、非課税枠一杯の110万円で贈与したとしても、3年以内に経営者が亡くなると330万円が丸々相続税の課税対象になります。
そのため贈与を成功させるには、経営者が元気なうちから長期的視点で計画を組む事がポイントです。
(3)贈与株式の評価方法
非課税枠110万円と言っても、株式で110万円分はどんな風に評価計算するのでしょうか。
まず、上場株式の評価額は、その株式が上場されている金融商品取引所における贈与があった日の株の最終価格と先月、先々月の株価の平均で一番低い価格とされます。
また、非上場企業の評価方法は国税庁が作成している「財産評価基本通達」の「取引相場のない株式等の評価」で評価します。
こちらの計算はやや複雑なので、詳しく後述します。
【3】株式購入
経営者の承継相続人が通常の手続きで株式を購入する方法です。
(1)株式購入のメリット
株式購入のメリット・デメリットについて解説します。
株式購入は一定以上の資金がないと出来ないので、後継者以外の候補を承継者から排除できるメリットがあります。つまり、経営者が承継者と認めた親族をあらかじめ役員に任命し、役員報酬を調整するなどで一定資金を造らせ株式購入を用意させるのです。
この方法なら株式の散逸を確実に防げますし、経営者の急死などで課税される事もある贈与より確実性が高い方法です。
(2)株式購入のデメリット
株式購入のデメリットは、一定以上の資金が必要であるという点です。
会社の経営が順調ならいいですが、赤字の場合には役員報酬でも、あまり多額を用意できない場合もあります。
参考サイト:M&A総合研究所ポータル
２）家族に株を譲渡した際の税金
家族に株を譲渡した場合に注意したいのが、譲渡後に課税される税金です。これらの課税は、株式譲渡の方法により変化するので、それぞれの税金の種類を覚えておきましょう。
【1】相続税
相続により株式を譲渡した場合には、もっとも注意すべきは相続税です。こちらの相続税は、3000万円＋600万円×法定相続人の数以下の財産までなら納税が控除されます。
例えば被相続人が3人なら、1億800万円までは控除対象ですが、相続によって引き継がれるのは株式ばかりでなく現金や不動産もあるので控除額を超える可能性もあります。
また、相続する財産の額が大きいと累進課税により納税する総額も増加します。
相続税に対する対策は、相続財産を小さくするのが一番ですので、経営者の生前から贈与や現金を相続税評価額が低いアパートに変えるなど対策しましょう。
【2】贈与税
贈与税は、毎年の非課税枠110万円を超えた金額にかかる税金です。ちなみに非課税枠内で毎年贈与をする事を暦年贈与と言います。
その税額は、200万円以下だと10%、300万円以下だと15%、400万円以下だと20%というように増加していき、3000万円を超えると55%が税金になります。贈与税の税率は相続税より低いですが、あまり資金的に余裕のない後継者には、それでも痛手になります。
そのような場合に使えるのが、経営者が亡くなっても被相続人にならない孫に贈与をする方法ですまた不良在庫、不良債権の処理、含み損のある不動産や保険商品、社長への退職金支給、非稼働固定資産を除去し株価を圧縮してから贈与する方法もあります。
相続時精算課税制度を活用して、最大2500万円までの贈与を非課税にする方法などもありますが、こちらを使うと暦年贈与が使えないデメリットがあります。
参考サイト:MUFG Quality for you
【3】所得税
所得税とは親族間の株譲渡に限らず、株式を売却した側に課税される税金です。株式売却価格-取得税+手数料=譲渡所得で出した譲渡所得に所得税と住民税の合計20.315%の税率で算定されます。
また、株式譲渡と所得税は申告分離課税で、他の所得と合算できない点も注意しましょう。
所得税は贈与税や相続税と違い、累進課税にはなってないので譲渡益が高額でも税率は一律です。
参考サイト:M&A総合研究所ポータル
３）家族に株式譲渡する際の手続き
ここまでは、家族に株式を譲渡する際の手法や税率について解説してきました。この章では、具体的に株式を譲渡する手続きについて解説します。
【1】生前株式贈与の手続き
生前贈与では、年間110万円までの範囲が非課税なので、株式の評価額が重要になります。
その後は贈与契約書に必要事項を書き込んで終了となります。
(1)株式評価額の出し方
株式の評価額はどのように算出するのでしょうか?
贈与された株式の評価額は、以下の手順で算出します。
①贈与される日の株価の最終価格
②贈与される月内の㈰×日数の株平均価
③贈与される先月内の日数の株平均価格
④贈与される先々月の月内の㈰×日数の株平均価格
まとめると、金融商品取引所が公表する株価を元に、贈与された日の株価の最終価格を出し、次にその月の株価の最終価格の平均を取ります。後は、先月、先々月の株価の最終価格の平均を取り、この4つの価格を比較して最も低い価格を贈与された株式の価格とします。
非上場企業の株式の場合は国税庁が作成している「財産評価基本通達」の「取引相場のない株式等の評価」で評価する事になります。また、価格評価は、それぞれの銘柄1株単価で出します。
【2】贈与契約書の作成
譲渡された株の価格が決定してから贈与契約書を作成します。
贈与契約自体は、贈与者と受贈者の合意があるなら口頭でも成立するのですが、後で相続税の計算に使われる可能性があるなら書面を残した方が賢明です。
この贈与契約書に記載すべき項目は以下の5つです。
①贈与者と受贈者の氏名・・・名前を記載しないと贈与契約書は無効
②贈与の意思表示・・・・・・贈与者が自分の意思で株を譲渡した事の証明を記載
③贈与日・・・・・・・・・・贈与日は株式の価格算定のチェックに重要
④贈与する株式の種類・・・・贈与する対象の株式と数量を記載
⑤贈与する方法・・・・・・・金銭なら銀行振り込み、株式なら取引所で贈与の証跡を残す
【3】相続の手続き
家族間で相続により株式贈与をする場合の手続きは、遺産分割、次に名義の書き換えの手続きが必要です。
(1)遺産分割協議書の作成
相続の手続きの流れについて解説します。
株式を相続するには、まず遺産分割協議をして、「遺産分割協議書」を作成します。
協議書に決まった書式はありませんが、㈰被相続人、㈪名前、㈫相続した日、㈬協議した相続人、㈭相続財産の処分についての内容を具体的に明記します。
(2)名義書き換え
作成した遺産分割協議書を元にして、株券発行会社に相続があった事を届け出し名義の書き換えをします。
この手続きは、基本的に会社が委託している信託銀行や証券代行会社のような株主名簿管理人がやっています。
ただ、保護預かり口座に株券が入っている場合は、一度株券を出庫して名義を書き換えるか、株主名簿管理人を通して出庫せずに名義を書き換える事もあります。
【4】家族間の株式譲渡手続き
売買による株式譲渡は、親族間であっても特別な手続きは必要なく、一般的な株式譲渡手続きと同じです。
参考サイト:M&A総合研究所
４）家族に株を譲渡する時に使える節税術
家族に株式を譲渡しても、一定価格を超えると税金が発生してしまいます。しかし、複数の銘柄が違う株式を活用する事で支払う税金を減殺して節税に繋げる事も出来るのです。
【1】塩漬け株式を売却して損失を計上して売却益と相殺する
例えば、元々自分が保有していた株式Aを売却して500万円の利益が生じたとします。普通なら、この500万円の売却益に20.315%の税金が掛かり、100万円余りが税金で取られてしまいます。
この時に父親から相続で贈与された株Bがあったとしましょう。株Bは元々、バブル期に父親が購入したもので、当時は1株5000円で1000株購入しましたが、現在価格が下がり1株2000円で300万円の含み損が出ていました。
この場合、株Aと株Bを同時に売却する事で、株Bの300万円の損失で株Aの利益を相殺する事が出来るのです。そうなると支払うべき所得税は以下のように変化します。
A株売却益(500万円)-B株含み損(300万円）=株式譲渡益(200万円）×20.315=406,300円
このように相殺により60万円以上節税をする事が出来るのです。株式の含み損で利益を相殺するやり方は合法の節税なので、それに該当する株式を保有するなら利用すべきでしょう。
参考サイト:トウシルRakuten楽天証券
５）事業承継税制を活用して家族に株を譲渡する
家族に株を譲渡する上では、事業承継制を活用する事も欠かせません。平成30年度に改正されて、さらに使いやすくなったので、その点についても解説しましょう。
【1】相続税と贈与税を100%納税猶予できる
事業承継税制とは、納税の問題で事業継続が困難になる中小企業の為に制定された制度です。中小企業が事業承継をした際にかかる相続税や贈与税に対し、納税猶予や納税免除が出来ます。
元々、事業承継税制は相続税と贈与税の80%に猶予を与えるものでしたが、平成30年度の改正で100%の猶予が与えられます。しかも、事業承継をした後継者が、また新たに事業承継をすれば、そのまま納税は免除になるので、実質上、相続税と贈与税が免除になります。
(1)事業承継税制のメリットを受ける条件
事業承継税制のメリットを受ける条件はなんでしょうか?しかし、当然ながら免税や納税猶予を受けるには、以下のような条件をクリアする必要があります。
①事業承継をしてから5年間は後継者が経営者でいる事
②事業承継をしてから五年間は株式を保有しつづける事
③事業承継から5年間は雇用の8割を維持する事
特に②の5年間雇用の8割を維持するのは、事業承継者に厳しい条件ですが、これらが守れない場合でも直ちに納税猶予が打ち切られるわけでありません。
経営状況の悪化や正当な理由があれば納税猶予は維持できますが、引き換えに認定機関と経営見直しを義務付けられるので承継者の自由は制限されます。
参考サイト:M&A総合研究所ポータル
６）株、家族に譲渡に関するQ&A
ここまで、株を家族に譲渡する際の手法や節税方法、法制度について解説しました。この章では、上記以外の株を家族に譲渡する際の疑問、質問について解答します。
【Q1】父親から株を相続しましたが、一般口座に入っていたのでいくらで購入したか分かりません。このままだと、みなし課税をされるとの事ですが、どうしたら株の評価額を調べられますか?
特定口座に入っていた株であれば、取得価格を証券会社が把握しているので問題ありません。しかし、ご質問のように一般口座にあり、取得価格が分からないと困った事になります。
仮に買った値段が分からない場合も、株の取得日が分かる、通帳やメモ帳の類があれば、その日の株価を遡って調べる事が出来ます。それらの書類もない場合は、売却価格の5%を取得価格とすればよいというルールがあるのでそれに従います。
ただし、これだと、もし相続した株が購入した時よりも評価額が下がって含み損を出していても、課税を免れない事になります。
もっともそれでも、20.315%の所得税で大体売却益の80%は手元に残り法人税や累進課税に比べると優遇はされています。
【Q2】同族会社を経営しています。株式は亡くなった父が70%、残りの30%は叔父が保有しています。最近、叔父が亡くなり、叔父の二人の相続人は自社と縁が薄いので叔父の株式を買い取りたいと考えています。どのような手続きを踏めば、叔父の株式を買収できるのでしょうか?
現行の会社法では、会社法174条に株式会社が相続などの一般承継により譲渡制限付き株式を取得した者に対して会社側から株式の売り渡しを請求する制度があります。
こちらの制度のポイントは、相続人との合意ではなく、会社の一方的な意思で強制的に買収が可能になります。その為には定款変更が必要なので、新たに株主総会の決議を経て定款変更をして下さい。
次に、会社法の175条の規定に従い、株主総会の特別決議で以下の事項を決定します。
①買取り請求をする株式の数、(種類別株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数)
②前号の株式を有する者の氏名または名称
これにより売渡請求の通知が出されて、一般承継株所得者との間の売買契約が成立すると考えられています。
次に一般承継株取得者と会社の間で、具体的な株の買取価格の話し合いをし、話し合いがまとまらない時には裁判所の裁定を仰ぐ事になります。
もちろん強制的に株式の売渡しを請求するだけではなく、最初から一般承継株取得者と話し合いで株を買い取る方法もあります。
【Q3】株主名簿は株式会社の営業時間であれば、債権者や株主はいつでも株主名簿の閲覧、謄写の請求が出来ると習いました。しかし、実際には債権者や株主であっても名簿の閲覧や謄写を拒否されるケースもあると聞きました。債権者や株主でも株主名簿閲覧を拒否できる理由は何ですか?
株主名簿には、株主の氏名や名称、住所、保有する株式の種類、株式を取得した日などの個人情報が記載されています。その為、現行会社法では、個人情報保護の観点からも、株主名簿の閲覧や謄写の拒絶理由が記載されています。
①請求者が権利の確保・行使に関する調査以外の目的で請求した時
②請求者が当該株式会社の業務を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求した時
③請求者が株主名簿の閲覧、または謄写で知り得た事実を第三者に通報して利益を得た時
④請求者が過去二年以内に、株主の名簿閲覧や謄写によって知り得た事実を第三者に通報して利益を得た者である時
このような理由に該当する場合、例え株主や債権者であっても、株主名簿の閲覧を拒否される可能性はあります。
株主名簿の閲覧を巡っては、お互いに株を持ち合う大企業間で裁判に発展しているケースもあり複雑な状況です。
7）この記事のまとめ
株を家族に譲渡する方法については、以下の事がポイントになります。
●家族に株を譲渡する手法には、相続、贈与、株式購入がある。
●相続では相続税、贈与では贈与税、株式購入では所得税がそれぞれ発生する
●贈与は口頭でも可能だが、後々の為に贈与契約書を作成するのが確実である
●株の売却益は含み損がある別の株を売却した金額で相殺できる
●事業承継税制をうまく活用する事で、相続税と贈与税を100%免除する事が可能