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M&Aの方法・手法とは!?M&Aの基礎知識を【徹底解説】

椅子に座るビジネスマン

事業再編を考える際、様々な要因が考えられます。切実に日本で考えなければならない問題として、人口の減少が挙げられるでしょう。市場が縮小していく以上、会社が必要以上にあることはそれぞれの会社の収益が下がることにつながるのです。

市場が縮小していくなら、取るべき方法として事業再編は選択肢の一つだと言えます。海外へ事業展開してということは企業規模の大きい会社なら可能ですが、中小企業では難しい所です。事業再編という観点からM&Aは重要な経営戦略と言えます。

1)M&Aの目的

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略であり合併と買収という意味です。目的は言葉通りですが、売り手買い手それぞれの狙いがあります。

[ネガティブなイメージ]

敵対的買収=M&Aと考えてしまうようなイメージが一時期ありましたが、これはTOB(株式公開買い付け)を買収したい企業に対して仕掛けたためです。2000年代初めに見られましたが、現在はほとんど行われません。

[友好的M&Aが主流]

上記に書いたように、以前は敵対的買収のイメージがありましたが現在は仲介会社を通じてやり取りが行われるため友好的にM&Aが進められています。敵対的買収はデメリットの方が大きく、たとえ買収に成功したとしても事後処理が大変です。

[経営戦略]

M&Aは事業を行っていく上で経営戦略の一環と捉えることができます。事業の中で合理的に判断し、必要な事業があれば新規事業を行っていくよりも他社のノウハウをそのまま手に入るならその方が安く事業を進められるでしょう。

(買い手の狙い)

買い手の狙いとして、新規事業や事業拡大を図れるなどの狙いがあります。上記で少し触れていますが、経営戦略の一環でもあり、事業を今後どのように展開していくのかを考えていくのであれば重要な局面です。

(売り手の狙い)

中小企業だと、その狙いは現実的なものとなります。何より切実な部分が、後継者不足の解消です。会社を売却してしまえば後継者の心配をしなくて済みます。メリットが大きくなければ、M&Aはここまで活発になっていないでしょう。

2)M&Aの手法

腕組みをするビジネスマン

ではM&Aを実際に進めていく上でどのような手法があるのか?M&Aの手法には大きく分けて3つほどあります。個別に説明していきますので確認してください。

[売買]

M&Aをする上で重要な部分として、売買があります。会社の全て・一部の売買、つまり会社を丸ごと売買するM&Aなのか事業を売買するM&Aなのかということです。仲介会社を通じて売買は基本的に行われますので、双方の希望に沿った形でM&Aは進められます。

[買収後の組織]

売り手側の気になる部分として、買収された後に会社がどのような形態になるのかがあるでしょう。そのまま子会社として存続するのか、吸収されて会社の存在がなくなってしまうのかということは従業員にも影響があります。

買い手側は買収した後は自由に編成したいところですが、会社は従業員が所属していてこそ成り立っているので難しい部分です。

[報酬]

M&Aが成立した際、金銭での買収・合併なのか株式取得によるものなのかによって報酬内容が変わってきます。資金面で買収・合併ができない場合、株式取得によって買収が可能なので大企業の合併以外は株式による買収・合併が主流です。

3)M&Aの具体的な方法①

M&Aと一口に言っても、方法にはいくつか種類があります。買い手・売り手双方の狙いによって方法は異なりますのでM&Aの買収から確認していきましょう。

[買収方法]

買収方法から見ていきますが、買収にはいくつかの方法があります。現金か株式でのやり取りかということです。

(株式譲渡)

株式譲渡は自社が保有している自社の株式を買収する企業へ譲渡する方法となります。資金面で買収が難しい中小企業は、主に株式譲渡によってM&Aが行われます。メリットとしては、現在の事業を継続していける部分です。

(株式移転)

上記の株式譲渡とは方法が違い、親会社を立ち上げて親会社の株式と自社株式を交換するという方法となります。本社機能を新規に設立した親会社に移転して、事業部門だけを子会社化する方法です。

(株式交換)

株式は保有する株式の割合で、議決権を有するようになります。議決権を得る保有株数は、2/3以上なので自社の株と等価交換で他社の株を交換して子会社化する方法が株式交換です。ただし、未上場企業の場合は売ることができないので注意が必要でしょう。

(第三者割当増資)

敵対的買収を防ぐ上で、株式の増資があります。あまりにも多く増資してしまうと株式の75%以上保有で1年以内の上場廃止、90%以上で即座に上場廃止となるのです。諸刃の剣にもなりますが、ある程度防衛手段として効果が期待できます。

(TOB)

takeover bidの略であるTOBですが、この略語は英語圏では使われることが多くないようです。内容として株式公開買い付けであり、買収しようとしている企業の株を多数の株主から買うという方法です。敵対的買収・子会社化する際に用いられる方法になります。

(MBO)

Management Buyoutの略語であり、経営陣や従業員が自社を買収する方法です。資金はどうするのかと言えば、銀行・ファンドから資金調達して買収します。経営陣がオーナーではなかった場合、買収によってオーナーとなり敵対的買収を防ぐことにもつながるのです。

(事業譲渡)

上記は株式のやり取りがメインでしたが、事業譲渡は事業全て・一部を譲渡する方法となります。ここには買い手・売り手それぞれに狙いがあり、買い手は新規事業立ち上げのコストダウン・時間短縮が可能です。売り手は債務を抱えている事業を切り離すことで身軽になります。

(会社分割)

合併と似ている方法ですが会社分割という方法がありますが、他の会社へ権利などを全て・一部を継承させるということです。

4)M&Aの具体的な方法②

ここまで買収について解説してきましたが、次は合併についてお話ししていきます。M&Aは合併という方法が一番合理的な方法ですが、合併前まで違う企業文化だったところと一緒になるということは上手く機能しないでしょう。

一度買収して、時期を見て合併した方が賢明です。従業員の摩擦も少なくなります。

[合併方法]

合併方法には吸収合併と新設合併の2種類があるので、それぞれの合併方法について解説していきましょう。

(吸収合併)

買収する企業が母体となり、買収される企業の権利などを受け継いで1つの企業にする方法を吸収合併と言います。この合併では買収される企業はなくなりますので、いきなり合併してしまうと従業員が離職するなどアフターケアが大変です。

(新設合併)

買収する企業・買収される企業双方を新設する会社へ権利などを移して、双方の会社を消滅させる合併方法となります。対等合併の場合だとこちらの方法が取られるでしょうが、買収する企業が自社を一旦無くすという方法は取りません。

吸収合併が合併において主流となっています。

5)M&Aのメリット・デメリット

メリットがあるからM&Aが増えているのであり、メリットがなければM&Aはする必要がありません。では、M&Aにはどのようなメリットがあるのか?またデメリットについても確認していきます。

[M&Aのメリット]

M&Aをする上で、企業が何を狙っているのかが重要です。戦略に基づいて買収が行われますが、買い手と売り手では目的が違います。買い手・売り手のメリットを考えていきましょう。

(買い手)

買い手のメリットとして、上記でも少し触れていますが新規事業などを立ち上げる際1から立ち上げるには、時間・労力・コストが多くかかります。事業を成功させるためには、スピードが大切な要素です。他社が先行して事業を進めているのであれば、すでに遅れをとっています。

新規事業として立ち上げていくより、他社を買収してしまえば人材・技術・知識・ノウハウなどがすぐに手に入り他社との競合にも立ち向かえるでしょう。また、市場が縮小していく中で同業他社を買収することでシェアを広げることができます。

(売り手)

売り手はどのようなメリットがあるのか?現在行われているM&Aは、中小企業が多く理由として後継者がいないという現実があります。親の後を継ぐのが当たり前だった時代には考えられないことですが、現代では深刻な後継者不足が起きているのです。

M&Aはこうした後継者不足問題を解消し、さらに創業者利益がもらえるという中小企業経営者にとって干天の慈雨の要素があります。従業員の雇用を守るという意味でも、M&Aは有効です。経営者が変わるという部分で従業員は不安でしょうが雇用は維持できます。

事業を整理して、新規事業を立ち上げる・売却資金を利用して他の事業を拡大するなど企業戦略としても活用できます。

[M&Aのデメリット]

メリットの反面、デメリットを確認していきましょう。物事にはメリットとデメリットがあります。メリットだけが強調されてしまうと、1990年代のバブルと同じことが起こり得るのです。

(買い手)

買い手側のデメリットとして、買収した企業を上手く融合できなかった場合に事業が進まなくなる可能性があります。これは企業文化が違うため、すり合わせがきちんとできなかった際に起こることです。結果どうなるのかと言えば、社員の流出・業績悪化・内部対立などが起こります。

これではM&Aをしても元の木阿弥となってしまうので、事前の対策が必要です。買収後もケアが必要であり、しっかりとした指針を示さなければなりません。新規事業として買収しても、事業が進展しない場合があります。

(売り手)

売却した経営者には影響が大きくありませんが、譲渡先が見つからなかった場合M&Aが行えない場合があるのです。上手く買収する側の狙いと合致していれば買収されますが、求められなければ当然ながら買収されません。

従業員としても、買収された企業で労働条件が変わる可能性があります。この場合どういったことが起こるのかと言えば、離職してしまう可能性が非常に高くなるのです。人材が流出してしまえば、企業価値が下がってしまうので問題と言えます。

6)M&Aの方法に関するQ&A

Q&A

ここまでに登場しなかった関連用語について解説していきます。

【Q1】シナジー効果とは?

シナジー効果とは、相乗効果のことであり経済用語として使う場合M&Aを実施し事業が飛躍的に進むなど利益が増えることを言います。例えば、買収によって新規事業部門をそのまま手に入れることで利益が生まれた場合シナジー効果と言われるのです。

【Q2】出口戦略とは?

元は軍事用語として誕生した用語であり、被害を最小限にして撤退することを言います。経済用語としては、事業から撤退する際いかにして損害を最小限に抑えるかがポイントとなっており、出口戦略とは撤退戦略でもあるのです。

7)この記事のまとめ

M&Aの方法・手法をお話ししてきましたが、いかがだったでしょうか?M&Aには買い手・売り手に狙いがあり、方法として買収・合併があります。資金があるかどうかでも買収方法が変わり、合併は買収後に行われることが多いです。

戦略の一環としてM&Aを模索されている企業は、仲介会社を利用してM&Aを行っています。まずは仲介会社へご相談ください。

参考文献

Wikipedia
LISKUL
M&A online
山田コンサルティンググループ
M&A CAPITAL PARTNERS

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