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会社の買収方法【完全マニュアル】具体的な流れやその方法とは?

ビジネスマン

会社の買収は日々行われており、日本でも多くの会社が買収されてきました。企業戦略として有効な買収ですが、その方法や流れを理解している方は多くありません。

  • どう行った手段で買収を行うのか?
  • 買収の流れは?
  • 買収による影響は何か?

不利益を被らないためにも、これらを理解しておく必要があるでしょう。

そこで、今回は買収の方法や流れについて解説します。

1)会社の買収とはどういうことか?

会社の買収とは、その会社が持つ事業・権利・人材などをお金で買い取ることです。買い手側は相手の会社を取り込み、売り手側は買い手側に組み込まれる形になります。

会社買収の目的は、以下の通りです。

  • 相手会社の事業や権利に魅力があり、それらを自分たちのものにしたい
  • 新しい分野に進出したい
  • ライバル会社を減らしたい

また、赤字事業を抱えていたり、倒産する可能性がある場合に『会社譲渡』や『事業譲渡』という形で買収されるパターンもあります。

特に現在の日本では働き手の不足によって経営不振の会社が増えており、社員を守るために他の会社に買収されることが多くなると予測されています。

2)M&Aとは?

m&a

M&Aとは、『Mergers & Acquisitions 』の略称であり、会社の買収や合併という意味です。買収・合併に関わる様々なやりとりや戦略を総称してM&Aと呼ぶこともあります。

『Mergers』は合併を意味し、『Acquisitions』には買収の意味があります。企業間の買収や合併を行う場合に出てくる用語なので、覚えておくと便利でしょう。

3)会社を買収する方法とは

会社を買収する場合は、以下の方法で行うことができます。

  1. 株式の取得・譲渡・交換
  2. 事業の譲渡
  3. 会社の分割
  4. 第三者割当増資

これらは一体どのような方法なのでしょうか?

具体的に見ていきましょう。

【1】 株式の譲渡・交換

株式譲渡とは、売り手側の会社の株式を買い取って株主になる方法です。株式全体の3分の2を所有することができれば、買い手側は売り手側の会社の決定権を持つことができます。

株主譲渡は契約を済ませばすぐに行えるため、素早く株式を得ることが可能です。手続きも簡単に行えるため、会社の買収では一般的に使用される方法になります。

株式の交換は株式総会での賛成票の取得や反対株主の買取請求などを行う必要がありますが、

  • 株に必要な資金を必要としない
  • 少数の株主を排除できる

などのメリットがあります。

どちらも株式を介した買収方法であり、最もポピュラーな買収手段です。手っ取り早く買い取るか交換で安く済ませるかで方法を選ぶと良いでしょう。

【2】事業の譲渡

会社が請け負っている事業の一部、または全ての事業を譲渡する方法です。株式を利用しない方法なので、株主は変わず、株式に関わる手続きが不要であることがメリットになります。

一部の事業のみを譲渡されることから、買収元の会社を組み込む必要もありません。

ただし、

  • 事業の許認可の取り直し
  • 買収元の従業員との個別承認や取引先との再契約
  • 不動産の移動

などのデメリットもあるため、手っ取り早く…という訳にはいきません。

とある事業だけを手に入れたいと場合におすすめの方法だと言えます。

【3】会社の分割

会社の分割とは、会社の一部を分割して買収する方法です。事業分割とは違い、義務や権利・機能全ても含めて買収します。会社の分割は大きく分けて、新しい会社を立ち上げる『新設分割』と、別の会社に買収される『吸収分割』の2種類が存在します。

会社の一部を買収する関係上、不要な要素や負債も同時に引き継がれてしまうことは覚えておきましょう。

【4】第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を割り当てる方法です。取引先や自社の役職員などに割り当てることが多く、縁故募集とも呼ばれます。売り手側の企業が買い手側の企業に株式を割り当てることで、買い手側の株所有率が上がるという訳です。

つまり、実質買収されたと見なすことができます。株を割り当てた際に資金を得ることができるため、経営を立て直したい場合に利用される手段です。

4)友好的買収と敵対的買収

男性ビジネスマン

買収には大きく分けて『友好的買収』と『敵対的買収』の2種類が存在します。この2種類の買収には、肯定的か否定的かの違いが存在しますが、具体的にはどのような違いがあるのでしょうか?

それでは一つずつ見ていきましょう。

【1】友好的買収とは?

友好的買収とは、買い手側が売り手側経営者の合意を得られた場合に買収することです。両者ともに納得した結果買収されるため、基本的にスムーズに買収を行うことができます。

日本で行われる買収のほとんどは友好的買収であり、特に経営が厳しくなりがちな中小企業間に多いです。近年では働き手不足などによって経営難になることが多く、逆に買収して欲しいと売り手側に回るケースが多くなってきています。

また、大企業が魅力的なベンチャー企業に友好的買収を試みるケースも増えているのも近年の特徴です。

【2】敵対的買収とは?

敵対的買収とは、買い手側が売り手側の経営陣からの合意を得られない・反対している場合に強制的な買収を行うことです。

基本的に成功する確率が低く、うまく行ったとしても現場の指揮が低下したり、離職率が高まるなどのデメリットが発生しやすくなります。パターンとして、大企業が圧倒的な資金力で強引に買収するといった場合が多いです。

また、中小企業では株式の譲渡制限があるため、ほぼ敵対的買収は起こりません。

5)会社を買収するときの流れとは?

会社を買収する場合には、どのような流れで行うのでしょうか?基本的に会社を買収する場合には、M&Aアドバイザーの手を借りることになります。

買収までに必要な期間は3ヵ月~12ヵ月必要になる場合が多いです。

買収時の流れ

  1. 売り手側の企業とM&Aアドバイザー間で契約
  2. 提案資料の作成
  3. ネームクリアの確認
  4. 買い手側の企業とM&Aアドバイザー間で契約
  5. ノンネームシートでの提案
  6. 買い手側による検討
  7. トップ面談の実施
  8. 意向表明書の提示
  9. 基本合意契約書の締結
  10. デューデリジェンスの実施
  11. 最終譲渡契約書の締結
  12. クロージング

6)会社を買収するメリット・デメリットとは?

ビジネスマン

自分たちが持っていない技術や人材が欲しいなど、自分たちにとってメリットがある場合に買収は行いますが、具体的にはどのようなメリットが存在するのでしょうか?また、メリットだけでなく、買収によるデメリットも同時に存在することも頭に入れておかなければなりません。

ここでは、会社を買収するメリット・デメリットを具体的に解説します。会社を買収したいと考えている方は覚えておいてください。

【1】会社を買収するメリット

会社を買収するメリットの例として、以下の理由を挙げられます。

  1. 会社の規模を大きくすることができる
  2. 買い取る会社の技術や人材・環境をえることができる
  3. 新しい市場への参画・開拓ができる

それでは一つずつ見ていきましょう。

【2】会社の規模を大きくすることができる

他社を買収することで、自分の会社の規模を大きくすることができます。単純に人手や資金などが増えるため、より大きな事業を起こすことが可能です。事業を拡大すれば大きな稼ぎが期待できるため、買収を検討に入れてみるのも良いでしょう。

【3】買い取る会社の技術や人材・環境を得ることができる

他者を買収することで、その会社の技術・人材・環境を得ることができます。事業の規模を拡大するだけでなく、仕事の多様性を広げることも可能です。

【4】新しい市場への参画・開拓ができる

売り手側の会社が元々持っていた市場への参画・開拓が可能になります。新しい顧客を手に入れるチャンスに繋がるため、会社を買収する場合には新しい市場に参画できるかなども視野に入れておくと良いでしょう。

7)会社を買収するデメリット

会社を買収するのはメリットだけでなく、デメリットも発生します。

例として

  1. 買収による社内の混乱が発生する
  2. 買収された会社の人材が退職することがある
  3. 不要なものまで取り入れてしまうことがある

などが挙げられます。

それでは一つずつ見ていきましょう。

【1】買収による社内の混乱が発生する

買収を行うことで、社内の混乱が発生します。大小はあれど、初めの内は騒つくことも考えられるでしょう。職場の人間関係も変化するため、これらの混乱を抑えることが大切にになります。

【2】買収された会社の人材が退職することがある

売り手側の会社が買収される場合、そこで働いていた従業員が退職する可能性があります。買収先の環境が合わない場合があるためです。退職者の数を抑えるには、売り手側の会社に配慮することが大切になります。

【3】不要なものまで取り入れてしまうことがある

会社を買収する場合、その会社の不要な要素まで取り入れてしまうことがあります。『簿外債務』や『偶発債務』等の余計な債務が発覚することも、少なくはありません。

買収を行う際には、売り手側の会社が余計な債務を抱えていないかを確認するようにしてください。

8)会社の買収に関するQ&Aコーナー

QとAを持つスーツの男性

【Q1】中小企業でも企業の買収はできるの?

中小企業でも企業の買収は可能です。大企業よりも中小企業の方が規模が小さい分、素早く買収することができます。スムーズに買収を行うことができますが、大小関わらず買収にはリスクが伴います。行う場合はしっかりリスクヘッジを行うようにしてください。

【Q2】買収と合併の違いって何?

買収とは、別の会社を買い取って自分たちの傘下に置くことです。株式譲渡・交換や事業譲渡などで買収を行います。一方、合併とは、複数の会社を融合させて1つの会社にすることです。

合併する前の会社は全て消滅し、新しい1つの会社になります。

【Q3】買収額はどれくらい?

買収額は一概にこれくらいとは断言できません。基本的に企業の規模によって、買収に必要ば金額は上昇します。買収額はM&Aアドバイザーが算出し、双方同意することで成り立ちます。

また、アドバイザーへの相談料なども別途必要になるため注意してください。

【Q4】買収に税金はかかるの?

買取り手には所得税が、売り手側には法人税やかかります。また、土地や建物を購入する際に発生する『登録免許税』と呼ばれる税金も支払う必要があります。

【Q5】異なる業種の会社を買収するのはアリ?

異なる業種に進出する場合や弱い部門を強化したい場合、その業種に詳しい会社を買収することがあります。ノウハウがある企業を買収することで、スムーズに新事業をはじめることが可能だからです。

9)この記事のまとめ

  1. 買収は事業の幅を広げたり、経営難を乗り越えるために行う
  2. 買収は株式の譲渡や交換などで行うことができる
  3. 株式を利用した買収だけでなく、事業譲渡や会社分割を行うことで買収することも可能
  4. 友好的買収を心がけ、敵対的買収は行わないようにする
  5. 買収のメリットだけでなく、デメリットも同時に把握しておくことが大切である

出典1:山田コンサルティンググループ株式会社 | 事業承継・M&A専門サイト

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