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M&Aの大詰め!デューデリジェンスの方法・種類・手順を徹底解説

ビジネスマン ミドル男性

デューデリジェンスは適正評価手続きと訳され、M&Aや投資等の対象になる会社のリスクや収益性を把握する方法です。特にM&Aにおいては、買収企業は多面的な評価を持つために、デューデリジェンスも複雑になります。今回は、そんなデューデリジェンスの全体像を解説します。

1)デューデリジェンス6種類の方法

デューデリジェンスは、Due(当然の、正当な)Diligence(精励・努力)を意味し、多くは略してDDとも呼ばれます。M&Aや組織再編をする前に、買収しようと考えている企業の経営環境、事業内容を調査し、経営面や事業面、法務面、環境面などを把握してリスクとメリットを比較します。

デューデリジェンスをする事で表に出なかった債務や、訴訟リスク、環境影響、などのリスクが洗いだされ逆にメリットが見つかる事もあります。例えるなら、企業版の人間ドッグこそがデューデリジェンスと言えるでしょう。

そんな、デューデリジェンスには、6種類の方法がありますので下記で解説します。

【1】ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、その企業を含む市場全体を評価する方法です。市場全体における該当企業のポジションやポテンシャルを把握して、買収する価値があるかどうかを検討します。

他のデューデリジェンスと違い、企業内部ではなく外部の市場全体が監査対象になります。

【2】財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、債務や負債が企業の資本に比較して許容範囲内にあるかどうか、収益性の過去実績や将来の見込み、キャッシュフロー分析をします。また企業内取引の履歴や、オーナーに関連する内部取引の不正の監査や、不透明な経理処理についても調べていきます。

【3】法務デューデリジェンス

買収候補の企業が締結した取引や契約や商行為が法律を遵守したものであるかどうかを調べます。とくに土地や建物の所有権や、特許技術、登記関係が適切に処理されているかどうかを重点的に監査していきます。

法務デューデリジェンスが疎かだと、訴訟や和解、任意整理などで利害関係者との対立が出現しコストと時間の浪費により会社経営にも影響が出ます。

【4】人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスでは、人事や労務に関する監査をしますが、特に組織再編後の社員年金や退職金のカバーと有能な人材確保が可能かを確かめます。M&Aは、異なる成り立ちと企業風土を持つ会社同士の組織統合であり、文化的な摩擦や衝突、報酬や評価システムの変更による従業員の意欲低下、人材流出が起きやすくなります。

そのような事態を予測し、未然に防ぐためにも人事デューデリジェンスは必要不可欠です。

【5】税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、法人税や法人事業税が適正に申告納税されているかのみを見るのではありません。会社を合併するに際して、繰越欠損金の特例がとれるかどうかを慎重に調査します。

この繰越欠損金とは、法人税法上の赤字であり、こちらを計上する事で合併後の法人税を低く抑える事が可能です。しかし繰越欠損金制度には厳しい規定があり、これを守れないと法人税を減らせないので税務デューデリジェンスは重要です。

それ以外にも税務が適正に申告されていない場合の重加算税など、税務デューデリジェンスの役割は多岐に渡ります。

【6】ITデューデリジェンス

企業の合併により、これまで双方の会社でバラバラに使用していた、顧客や人事労務、財務会計などITシステム等の基幹部分の統合についての監査です。買収先と被買収先企業のITシステムの共通点を生かし不要で重複する部分を排除して、どのように結合すれば工程数やランニングコストを小さくできるか検討します。

ITデューデリジェンスを成功させるには、業務とシステム両方の知識が必要です。

そのため、ITデューデリジェンスは、経験と実績が豊富にあるITコンサルタントに依頼しないと業務フローが改善できず、従来より使いにくいITシステムが構築されるリスクがあります。

参考サイト:money for Word Bizpedhiaバックオフィスの悩みに答えを

2)デューデリジェンスの総合目的

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デューデリジェンスの6つの方法については、上記で解説しましたが、デューデリジェンスの総合的な目的とはどういったものなのでしょうか?

それは、買収しようとしている会社の多面的な価値を見極めて把握して、最終的に買収するかどうか、買収した後にどんな対策をとるかの計画を立てるためです。

そこで、この章では、デューデリジェンスで明らかになる3つの指標について解説します。

【1】買収のリスクの把握

デューデリジェンスをする目的の一番の理由は、買収しようとする企業が抱えているリスクの把握です。表面からでは浮き上がってこない会社のリスクを、多角的な監査により炙りだすのが最大の目的と言えます。

【2】リターン効果の把握

わざわざ会社を買収して損をしたいと考える経営者はいません。会社を買収するからには、対象となる会社からの買収による見返り、つまりリターンを期待するのが自然です。しかし、これも会社を表面から眺めているだけでは分かりませんので、デューデリジェンスの監査を通して、シナジー効果や投資効果を計測し算出します。

デューデリジェンスの結果、思った程のリターンが期待できない場合には、買収を断念したり、買収価格を調整したりのアクションを起こします。

【3】経営方針の決定

M&Aによって会社を統合しても、そのまま会社が効率的に動き出すわけではありません。その際にも、会社の経営統合・組織再編後の運営方針を決定するために、デューデリジェンスを実施します。

また、デューデリジェンスにより、対象会社の事業に必要な許認可や届け出、市場情報も獲得でき、運営方針に役立てる事が出来ます。

参考サイト:M&A総合研究所ポータル

3)デューデリジェンスに必要な書類一覧

書類 記載

デューデリジェンスの方法と言っても、その作業の大半は膨大な書類のチェックです。買収しようという会社が大きければ大きいだけ、チェックしないといけない書類は広範囲、かつ膨大な量になります。

DDに必要な書類は、事業、財務、そして、それらに共通する書類と3種類に分かれますが、以下ではその書類を紹介しましょう。

【1】事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスとは、買収を考えている事業の再生可能性や事業再生戦略、数値計画の検証に必要な事実・情報と収集分析作業の事を言います。

必要になるのは、下記の書類です。

①:販売に関する情報

・得意先別の売上高帳簿と得意先リスト
・商品と製品、店舗別売上高の管理費用

②:原価に関する情報データ

・商品、製品、店舗別仕入高及び管理資料
・加工情報(工数・機械の稼働時間)
・仕入先別仕入高及び仕入先リスト

③:在庫に関するデータ

・材料在庫、仕掛在庫、製品・商品在庫

④:経費に関するデータ

・減価償却
・リース料金
・総勘定元帳
・商品、製品、店舗別仕入高及び管理資料

【2】財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、買収予定の企業の財務状況を総合的に判断するために必要な情報を収集する手続きです。必要な書類は、財務に関する事実と情報が記載された資料で、決算書や申告書、総勘定元帳が基本資料になり、期間は過去三期分です。

業種によって必要書類は多少異なりますが、一般的な書類は下記の通りです。

①:資産勘定に関するデータ

・出資証券、保険証券等
・得意先元帳
・預金通帳、現金出納帳、手形帳
・固定資産税課税明細書
・棚卸表
・固定資産台帳

②:負債勘定に関するデータ

・残高証明書
・退職金規程
・積立年金等
・支払い手形記入帳
・金銭消費貸借契約書
・仕入先元帳、請求書

【3】共通資料

事業デューデリジェンスも財務デューデリジェンスも視点は違いますが、被買収企業の運営に関する事実と情報を収集しています。以下の書類が共通資料に当たります。

・会社案内
・会社の沿革史
・役員一覧及び役員変遷表
・商業登記簿謄本
・定款
・組織図(人数明記)
・工場と事業所の所在地、設備、従業員、事業内容の一覧
・経理規程、原価計算規程、会計処理
・人事関係規程(就業規則、賞与規程、退職金規程、役員退職慰労規程)
・業務フロー
・株主一覧表

このようにデューデリジェンスには、膨大な量の書類に目を通す必要があります。

その為、DDに必要な人員も複数名必要で費用も数百万円に上る事があります。

参考サイト:j-Net21中小企業ビジネス支援サイト

4)デューデリジェンス手順の流れ

デューデリジェンスは、膨大な書類を調べて分析し内容を把握する作業です。手順は、買い手の企業がDDの専門家である公認会計士や監査法人、コンサルティング会社に依頼し、担当者が買収先企業を訪問して開始します。

この章では、デューデリジェンスの一般的な流れを解説します。

【1】全体の流れ

デューデリジェンスは中小企業では、M&Aでは基本合意後に開始され、その結果を見て最終合意の判断をします。一連のプロセスが完了するまでには、大企業なら二か月から三か月、中小企業なら1週間から長ければ一カ月ほどの期間が掛かります。

以下では、大まかな全体の流れを解説します。

(1)チェックリストの作成

DDは、6種類存在しますが、それら全てを実施するとなると時間も費用も膨大にかかります。そこで、あらかじめ、重点的に監査すべきポイントを最初に決定しておきます。チェックリストを作成する事で、大体の期間が見通せますし、際限なく監査が拡大するのを防げます。

(2)専門機関、専門家への依頼

デューデリジェンスは、財務、法務、人事、税務など専門性が高い書類を監査するので、専門家や専門機関に依頼します。DDは、分野が広いので税理士や会計士、社労士のような専門家が多く所属している専門機関がいいでしょう。

(3)買収対象会社に資料開示を要請

M&Aで基本合意を締結している買収対象企業に対して、監査に必要な資料開示を要請します。資料が送付されてきたら、これを監査して隠れ債務や、不明な資金の流れがないか、税務申告はなされているかなどを調べます。

(4)買収対象会社への訪問と会談

書類の監査が終わった後は、書類だけでは分からない点や、書類では不明な点について買収対象会社の会社役員や担当者と会談します。

会談が済んだ後は実際に買収対象会社を訪問して、現地調査をします。監査をしている部門ごとに、半日から3日程度の時間がかかります。

(5)最終決定

書類の調査、買収対象会社の役員や担当者との会談、そして会社の現地調査などを踏まえて、最終的に買収するかどうかを決定します。

監査により、マイナスポイントが発覚した場合には、M&Aを白紙に戻したり、買収金額を引き下げたりなどの調整がなされます。

【2】デューデリジェンス実施の注意点

デューデリジェンスの注意点は、チェックポイントを絞って効率的で迅速な監査をする事と、被買収会社従業員の動揺を起さないタイミングです。多くの場合には、基本合意が締結し、ほぼ買収が間違いないという確約を得てからするのが一般的です。

タイミングを誤ると、従業員の間で不安と憶測が広まり大量辞職のようなマイナスも発生するので注意が必要です。

参考サイト:Batonz

5)デューデリジェンスの方法に関するQ&A

QとAを持つスーツの男性

ここまでは、デューデリジェンス方法について解説してきました。この章では、ここまでに触れなかったデューデリジェンスについての疑問や質問について解答します。

【Q1】デューデリジェンスの費用は株式取得額に含まれますか?それとも費用として計上するのでしょうか?

デューデリジェンスの費用が株式取得額に含まれるかどうかは、それが株式取得のために要した付随費用かどうかがポイントです。そこで、デューデリジェンスの場合ですが、実務上企業が株式を購入する意思決定をする前後をポイントに判断されています。

簡単に言うと、当該会社の株式を買収しようと意思決定してから開始したデューデリジェンスの費用は株式取得額に含まれます。逆に、意思決定前に開始したデューデリジェンスの費用は付随費用として認められません。

この辺りの区分は、M&Aの個別の案件で判断が変わりますが、原則、株式取得の意思決定の前か後で決定されます。

【Q2】バブル期の不良債権処理から日本でもデューデリジェンスの手法が広まったと聞きました。では、それ以前の企業買収では、被買収企業の財務監査はしなかったのでしょうか?

DDが普及する以前の日本でも、企業の信用を調査する手段として与信審査という手法がありました。与信審査は1830年に英国でベリー・コマーシャル・エージェンシーという世界初の調査機関が出来たのが最初です。

これは、産業革命によって企業が巨大化し後日払いをする信用取引が日常化して、資金回収や資金立て替えにおいて相手企業の財政状況か確かめる必要から誕生しました。日本では1892年、商工社(現在の東京商工リサーチ)が設立されたのが最初です。

ただ、与信審査は簿価主義で書面を信じる傾向が強く、粉飾要素を見抜けなかった事から、バブル崩壊後、実体価格で資産を再評価するDDの手法が普及しています。

【Q3】極秘にM&Aを進めてきましたが、交渉が長期化した事もあり、従業員の一部に噂レベルながら情報が漏れているようです。交渉自体は、順調に進み基本合意契約まで取り付けましたが、デューデリジェンスの日程が迫っています。しかし、この状況で外部の人間が自社に入ると、噂が余計に広まりそうで悩ましいのですが対策はありますか?

デューデリジェンスは会社を買収する上で重要なポイントですが、デューデリジェンスを実施した段階ではまだM&Aが成功したわけではありません。ここで、従業員に自社がデューデリジェンスに入った事がバレると噂を余計に広げる事になるでしょう。

対策としては、会社の休業日にデューデリジェンスの実行日を持ってくるという手段があります。出来れば、土、日、祝祭日など、従業員が会社にやってこない事が確実な日に専門家に訪問をお願いするのがベストでしょう。

6)この記事のまとめ

デューデリジェンスの方法について解説してきましたが、それらをまとめると以下のようなポイントがあります。

●DDは適正評価手続きと訳され、買収対象企業の隠れたリスクや将来性、収益性を把握し可視化する方法である。

●DDには、ビジネス、財務、税務、人事、法務、ITの6種類が存在する。

●DDの総合目的は、買収リスクの把握、リターン効果の把握、経営方針の決定等がある。

●DDに必要な書類のジャンルは、事業、財務、共通資料の3種で提出書類は膨大な数になる

●DDの手順には、チェックリストの作成、専門機関への依頼、被買収企業への資料提出要請、企業訪問と会談、最終決定等がある。

●DDの費用は、実務上企業が株式を購入する意思決定をする前に実施すると費用、意思決定後に実施すると株式所得額に分類されます。

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