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本当は全然違う!合併と買収の大きな違いを詳細解説

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合併や買収という言葉は経済に関心が無くても常に新聞に踊っているメジャーワードです。しかし、合併と買収を明確に説明できる人はどれくらいいるでしょうか?もしかして合併と買収は、同じように考えてはいませんか?この記事では曖昧になりやすい合併と買収の違いを解説します。

1)そもそも合併と買収は並立できない違う概念

M&Aの語源は、Merger(マージャー) and(と) Acquisition(アクイシジョン)の意味で直訳して「合併」&「買収」とされます。これによって、M&Aは広い意味では組織再編全般、狭い意味では買収や企業連携を意味する言葉にされたのです。

しかし、実際には合併と買収とは、全然違う意味を持つ言葉であり、そもそも並列してなされる事がほぼありません。ほとんどのM&Aでは、買収がなされると同時に合併がなされる事はなく、合併は買収の後に来る手法になっているのです。

以下の章では、合併と買収がいかに違うものであるかを解説してみたいと思います。

2)合併と買収の大きな違い

指差し ワンポイント

合併と買収の違いは、合併は複数の会社が統合されて一つになるのに対し、買収は一方の会社が他社を支配する為に株式を買い取り経営権を握る事を意味します。

ここでは、その具体的な違いについて解説しましょう。

【1】合併の意味とは?

合併とは、複数(二つ以上)の会社が一つの会社になる手法の事です。

例えば、甲社が乙社を吸収して新会社丙社を設立したり、乙社を消滅させて甲社が残るようなケースも合併です。注意すべきは、この時に甲社が乙社の経営権(会社の財産や事業を支配する権利)が移動したかどうかは合併には無関係という事です。

乙社が消滅し、その全てが甲社に引き継がれるようならすべて合併なので、合併が経営権の移動を伴うとは限りません。

例えば同系列のグループ内合併では、元々親会社が子会社の経営権を保有しているので経営権の移転は起きていません。しかし、会社は融合して一つになるのでこれは合併という事です。

【2】買収の意味とは?

買収とは、他人が持っている会社事業の経営権を買い取る事を意味し、多くの場合にはお金で株式を買収して経営権を取得します。そして、この時に会社が融合したかどうかは問題ではなく、ただ経営権を取得できれば買収と定義されます。

もちろん、買収後に経営統合によって、株式を買収された会社が合併されて消滅する事はあります。しかし、買収後も親会社が経営権を握りながら買収された会社が存続する事もあるので買収=合併ではないのです。

参考サイト:株式会社STRコンサルティング古旗淳一会計事務所

3)合併と買収の関係性と違い

上記で書いたように合併と買収では分野がまるで違う言葉だという事が分かります。

その為合併には「合併だが買収ではない」「買収だが合併ではない」「合併であり買収」という3つの事例があり得るのです。本当に合併と買収を理解する為に、上記の3つの事例も解説しましょう。

【1】合併だが買収ではない事例

複数(二社以上)の会社が融合して一つになればそれで合併は成立するので、経営権の移転がなくても合併です。つまり、同グループ内の合併は合併でも買収ではない事例に相当します。

【2】買収だが合併ではない事例

株式の買収により買収した会社を子会社化した場合には経営権が移転します。しかし会社が一つに融合されていないので合併ではありません。この場合には、買収だが合併ではない事例に相当します。

【3】合併であり買収である事例

合併であり、同時に買収である事例とは、組織融合と経営権の売買が同時になされる事例を言います。通常の合併においては、吸収されて消滅する会社の株主に対して、吸収する会社の株式が譲渡されます。

この事例だと、消滅する会社の株主は吸収する会社の株式を取得するので会社の経営に参画できる事になり経営権は維持されます。

しかし、この時に吸収するサイドの会社が株式の代わりに現金を対価として支払うと消滅会社の株主は経営権を手放す事になります。つまりこの場合には、合併であり買収である事例が該当するのです。

(1)合併であり買収という事例は非現実的

合併であり同時に買収という事例は非現実的であるとはどういう理由なのか解説します。ただし、合併であり同時に買収というケースは極めて特殊なケースであり滅多に実現しません。

その理由は現金を対価にする合併をすると、非常に多額の税金が発生するためです。

具体的には、吸収され消滅する会社において株式譲渡の収入に対する配当所得課税が最大で49,44%発生する他、吸収する側の会社でも含み損益の清算課税が発生します。そんな事をする位なら普通に買収してしまう方が手続きも簡単で安上りなので、合併であり買収という選択肢は通常取られないのです。

【4】M&Aの手法に合併が使われる事はほぼない

これまで解説した通りに、税金問題から買収と合併が同時に進行する事は滅多にありません。つまり、狭義のM&Aの手法に合併が選択される事はまずあり得ないのです。

にも、関わらずM&Aが合併と買収が並列に並べられているのは誤訳で、買収と統合と翻訳された方が混乱は小さくなったでしょう。もし、M&Aで取得した会社を新しい親会社と融合したいなら、金銭や株式交換などの手段で全株式を取得して経営権を取得する事を最初にし

その後にグループ内の組織再編として合併する方が簡単です。つまり、合併という手法は通常、M&Aの後になされる事なのです。

参考サイト:株式会社STRコンサルティング古旗淳一会計事務所

4)買収手法と合併手法の違い

ビジネスマン

ここまでの解説で買収と合併はほぼ両立しえない程に違う事と、合併は買収の後になされる事が多いという事実はご理解頂けたかと思います。この章では、そんな買収の手法と合併の手法の違いについて具体的に解説していきます。

【1】買収の手法:一覧

買収は、前述した通り株式を買収したり株式を交換したり、対価として現金を支払うなどして経営権を移転させる行為です。

それらの手法は以下のように6種類にもなります。

(1)株式取得

・株式譲渡
・第三者割当増資
・株式交換

(2)事業譲渡

(3)会社分割

・吸収分割
・新設分割

それでは以下で6種類の買収の手法を見ていきましょう。

【2】株式取得

株式の過半数、もしくは全部を取得する事で経営権を掌握する手法で、経営権が移転する方法なので買収に該当します。株式取得は、会社そのものを買収することで、会社名や資産、債権や契約などの会社の全てを受け継ぐ事になります。

その為、株主が変更される以外には何の変化もありませんが、買収後に合併等が起こる事はあります。

(1)株式譲渡

買収の手法6つを解説していきます。

株式譲渡は会社を売却したいオーナーが保有している株式を買い手企業や個人に譲渡して経営権を譲り渡す手法です。双方が合意した内容の株式譲渡の契約を締結して譲渡した株式の対価を支払い株式名簿の書き換えがされたら完了する方法で中小企業のM&Aで多用されます。

ただし、上場企業の場合にはTOB(公開買付)が必要になる場合もあります。

参考サイト:capitalEvolver

(2)第三者割当増資

第三者割当増資とは、株主かどうか問わず特定の第三者に新株取得権を与えて株を引き受けさせる増資の事です。株式を取得した株主は、株式を通して経営権に関与するので買収に当たります。一般には取引先や取引金融機関、自社の社員などの縁故者に取得させる事が多いので縁故募集とも呼ばれます。

こちらの第三者割当増資のメリットは、状況により段階的に資本の払い込みが可能なので会社を買収するサイドの資金負担を減らせます。株を売却するサイドは、株を売って経営権の一部を委譲するだけなので資金を返済する必要もありません。

縁故者に株式を売るので会社としては関係強化が図れる反面、既存の株主との間で経営権を巡って衝突が起きるリスクもあります。

(3)株式交換

株式交換とは、完全子会社になる対象会社の発行済みの株式全てを完全親会社に取得させる方法です。株式交換により完全親会社には経営権が移転するので、これも買収の一つの手法です。

こちらの株式交換の対価は、親会社の株式の一部を子会社の株主に交付する事が普通ですが、完全親会社のさらに親会社の現金や株式を交付する事も出来ます。

買収サイドのメリットは、株式交付で済み現金調達が不要である事や、買収した子会社は別法人なので経営統合に時間をかける事ができる点です。

ただし、買収した親会社が上場企業の場合には、子会社の株式を買い取った分、自社の株の価値が目減りするデメリットがあります。

【3】事業譲渡

事業譲渡は、M&Aの手法の一つです。会社内の事業の一部、または全部を対象会社に譲渡して対価を受け取る事で成立します。株式取得との大きな違いは、株式取得がノウハウや人材、債務、組織や取引先というような事業を包括的に引き継ぐのに対し事業譲渡はそれらの事業を部分的に切り売り出来る点です。

また、切り売りするのは事業だけなので売り手の会社そのものは存続する事が出来、買い手は負債や不採算事業のような必要のない事業は引き継がなくて済むメリットがあります。株式取得とは大きく形態が違いますが事業を一部でも売却すれば、その部分の経営権は買収した側に移転するのでこれも買収の手法の一つです。

【4】会社分割

会社分割は会社が事業に関して持っている権利や義務の一部、または全部を他社に包括的に引き継ぐ手法です。事業譲渡とは違い、業務委託先や取引先と新たに契約を締結すなどの移転の手続きはなく、分割対象の事業が持つ外部との契約は原則、買収側にそのまま引き継ぎます。

こちらの方法でも、やはり経営権が移転しますので、買収の手法という事が出来ます。

また、会社分割には吸収分割と新設分割の二つの手法があります。

同時に会社分割には、会社分割により受け取る対価を分割会社が受け取る「分社型分割」と会社分割による対価を会社の株主が受け取る「分割型分割」があります。そのため会社分割には、㈰分社型吸収分割、㈪分割型吸収分割、㈫分社型新設分割、㈬分割型新設分割、4種類のパターンがある事になります。

では、以下では吸収分割と新設分割について解説します。

(1)吸収分割

吸収分割と新設分割の違いについて解説します。

吸収分割とは、事業に関して保有する権利を他の会社に引き継ぐ手法です。この時、事業の権利を引き継ぐ会社は、その対価として自社の株式を交付するか現金で支払う事が出来ます。

吸収分割の事例としては、甲社がaとbの事業を保有し、それに対しCの事業を保有している乙社があった場合に甲社がa事業を乙社に引継ぐようなケースがあります。

元々、甲社が持っていたa事業の経営権が乙社に移転するので、これも買収の一つの手法です。

(2)新設分割

新設分割とは、事業の権利や義務を新しく設立した会社に移転する方法です。

こちらの新設分割は、単独でする時と他社と合同でする事がありますが、一般に新設された会社の株式を事業譲渡する側が対価として受け取ります。具体例としては、甲社がa事業とb事業を運営していたとして、その中のb事業のみを新設する乙社に引継ぎ、甲社はa事業のみを運営する形です。

吸収分割と新設分割の違いは、事業を切り離して別の既存会社に移転するか、新設会社に移転するかです。

参考サイト:M&A総合研究所

【5】合併

合併はM&Aの手法の中で比較的に強い結束力をもたらす手法ですが、前述したようにすぐに合併を実施する会社は多くありません。最初に株式取得の形で株式を買い占めて100%子会社にしてから、徐々に合併するのが一般的です。

そんな合併の手法は、大きく分けて吸収合併と新設合併の2つに分類されます。

(1)吸収合併

合併の2つの形式である吸収合併と新設合併を解説します。

吸収合併とは、合併する2つの会社の中で一つを存続会社として残し、もう一つを消滅会社として吸収して合併する手法です。具体的には甲社が乙社を合併吸収すると、乙社の土地の権利や義務、従業員、事業、契約先等の事業の要素を全て包括的に引き継ぎます。

新設合併と比較して、許認可申請が不要で登録免許税が安価などの理由から合併と言えば吸収合併を指します。吸収合併で難しいのは、株式会社の株式の引継ぎ率で、消滅する会社の株式比率が存続会社の半分以下になると消滅会社の従業員の士気に関わります。

従って多くの場合、株式比率は1対1が選択される事が多くなっています。

(2)新設合併

吸収合併に比較して滅多に取られない手法が新設合併です。

具体的には合併を考えている甲社と乙社が新しく丙会社を新設し、その後、甲乙社が資産、負債、従業員、契約関係、権利義務等を丙社に移転し甲乙は消滅します。

しかし、全く新しい会社を新設する性質上、上場会社は一度上場を廃止して再上場したり、営業認可や免許の取得が再び必要で時間とコストが掛かります。

課税面でも、吸収合併は合併後に増加した資本分が課税されるのに対し、新設合併は資本金全額が課税対象と大きく違います。

参考サイト:M&A総合研究所ポータル

5)合併と買収の違いに関するQ&A

Q&A

ここまでは、M&Aの手法である合併と買収の違いについて解説しました。この章では、上記に取り上げた内容以外での合併と買収の違いについての疑問、質問に解答します。

【Q1】買収と吸収合併では、買収される会社の株主の対応に違いはありますか?

単なる株式取得の場合、その判断は経営上の判断として取締役決議で決定する事が出来ます。しかし、吸収合併では、会社の基盤が大きく変更され株主の利益が損なわれる恐れがあるので株主総会の特別決議の議決を経ないといけません。

株主総会が決議できる事柄は下記の通りです。

①定款の変更、会社解散、合併などの組織再編
②会社の計算書類の承認等株主の利益に直結する事例
③会社の取締役などの役員の選任・解任
④役員報酬
⑤法律を逸脱しない取り決め

このように株主総会の決議には合併などの組織再編の事項があり、こちらは特別決議が可決しないと実行できません。つまり取締役会だけで可決できる買収より手間が掛かると言えます。

参考サイト:FUNDBOOK
参考サイト:経営ソリューションナビ株主総会の実務対策

【Q2】株式交換と合併は同じような事をしていると思うのですが、どこが違うのでしょうか?

株式交換と合併の最大の違いは、合併では会社が一つになりますが、株式交換ではそれぞれの法人格が残り独立したまま100%親子会社になる点です。

例えば、合併だと最低一か月前に合併広告を出すと共に、債権者に個別の通知を出す必要があります。これは、債権者にとって会社の形が変わるのは大変な事なので債権者を保護しないといけないからです。

しかし、株式交換だと会社の株主が変更されるだけなので、「転換社債型新株予約権」などを発行していない限り債権者保護は不要になります。

参考サイト:株式会社STRコンサルティング古旗淳一会計事務所

【Q3】学校法人の合併は可能ですか?それとも独占禁止法に反するから出来ないのでしょうか?

学校法人は買収する事ができません。何故なら学校法人には、株主のような持分保有者が存在せず、株主総会もなく理事会しかない為です。

ただし、理事長及び理事を入れ替える事で学校法人の経営権を取得する事は可能です。この場合には、変更登記や届け出は必要ですが、事前に所轄庁の認可を得る必要はありません。

学校法人間の合併は可能ですが、理事会を開催し理事の2/3以上の同意と評議委員会の意見聴取、所轄庁への合併認可を必要とします。

参考サイト:事業承継・M&A山田コンサルティンググループ株式会社

6)この記事のまとめ

合併と買収の違いについては、以下の事がまとめのポイントになります。

  • 買収とは一方の会社が他社を支配する為に株式を買い取り経営権を握る事
  • 合併は複数の会社が統合されて一つになる事
  • 合併は必ずしも親会社が経営権を握る事ではないので、「合併だが買収ではない」「買収だが合併ではない」「合併であり買収」の3種が有りうる。
  • 買収と合併を同時にする事例は珍しく、一般的には買収してから徐々に合併に移行するのがほとんどである。
  • 買収の手法には、株式譲渡、第三者割当増資、株式交換、事業譲渡、会社分割、吸収分割、新設分割などがある。
  • 合併の手法には、吸収合併と新設合併の2つがある。

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