未分類

有限会社を売却することは可能?有限会社売却の基礎知識

握手

日本では平成18年に施行された会社法により、以降有限会社として設立ができなくなりました。株式会社として設立が容易になった会社法。しかし、それ以前に有限会社として設立している会社もまだ存在しています。そこで残っている有限会社を売却する方法を解説します。

1)有限会社は売却可能?

皆様が最初に気になる点は、有限会社は売却できるのか?という点だと思います。結論からいうと、有限会社でも売却可能です。また、M&A(企業間の合併・買収)も可能となります。

有限会社は株式会社とは異なり、決定権が取締役会での決議ではなく、株主総会での決議(普通決議)となります。ただし、会社売却など「会社の方向性についての判断」を「誰に移譲するか」は法律上細かく定められていない為、個人・株主数名といった変更は可能です。

2)なぜ有限会社はもう作ることができない?

考える 男性

そもそもなぜ平成18年以降は有限会社が作れなくなったのでしょう。

平成18年以前は、株式会社設立には最低資本金が1000万円以上必要なのに対し、有限会社は300万円からと株式会社を設立するよりも少ない出資で設立できることから、小規模の事業や家族経営と言った場合に有限会社の設立を選択していました。

会社法施行以前の法律では、有限会社設立時の資本金は300万円以上、社員数および出資者の数は50名以下、決算公告の義務がない、取締役の任期に制限がない、ことが大きな特徴でした。

会社法の設立

平成18年から施行された会社法により、株式会社の設立の規制についておおきく緩和されたことが有限会社の設立ができなくなった主な理由です。

先述した通り、有限会社設立のメリットは小規模の出資によるものでしたが、施行後は株式会社設立の出資額が1円から可能となり、有限会社で設立するメリットが無くなってしまった為、廃止となりました。

会社法施行前

 有限会社株式会社
設立に必要な資本金300万円以上1000万円以上
取締役の法定任期2年以内制限なし
必要な役職取締役1名取締役3名以上、監査役1名以上(株式公開時)
社会的信用度低い高い

会社法施行後は、設立すると株式会社扱いになるので、以下のようにまとめられました。

  • 資本金1円でも設立可能。
  • 取締役会を設置しなければ、取締役1人で良くなった。
  • 株券不発行が原則。

3)株式会社と有限会社の違い

頭を抱えて悩む男性

【1】有限会社とは

有限会社は家族経営など、小規模な事業の立ち上げに選ばれていたものです。

有限会社設立にあたり、以下の3つの制限がありました。

  • 出資者50名まで
  • 資本の持分を社員以外には譲渡できない
  • 社員数の上限が50名

また、会社法施行前の比較した表でまとめた通り、資本金準備金額が株式会社設立に比べハードルが低かったわけです。

【2】株式会社とは

次に株式会社についてですが、株式会社とは出資金を集める為、株式を発行している会社です。会社法施行前は、株式会社設立には最低でも資本金1000万円が必要でした。取締役3名以上を役職として取り立てる必要があり、社会的信用度は高くなるものの小規模で事業を興す場合、条件のハードルが高かったことがわかります。

小規模な事業であれば有限会社設立にメリットがありましたが、会社法施行により「最低資本金制度」が無くなったことが大きな違いと言えます。また、今も株式会社に変更していない有限会社を特例有限会社といい、現存している有限会社はすべて特例有限会社となります。

【3】特例有限会社とは

特例有限会社は、株式会社に変更する手続きを行っていない有限会社であり、会社法が施行された平成18年以降は、法律上は株式会社と同じだというのは先述の通りです。特例有限会社と株式会社の大きな違いとして、株主の交代を予定していないことがあげられます。

その他大きな特徴としては、

  • 取締役の任期に制限がある
  • 決算公告の義務がある

以上の2点から、経営の信用度が高いことが、あげられます。このことからも、有限会社を設立するメリットが無くなっていることがわかります。

4)有限会社を買収する側のメリットとは

株式 チャート

これまで、有限会社と株式会社について比較してきました。会社法施行により、有限会社も特例有限会社としてほぼ株式会社と差がないことも前述した通りです。

それでは、有限会社を買収しようと考えている方へのメリットとはいったいどんなものがあるのでしょう。

メリット1:称号として「有限会社」を使用可

法律上は「特例有限会社」という扱いになります。有限会社法も無くなりましたが商号として「有限会社」の文字を使用することが認められています。

商号の変更をした場合、登記、諸届けなどの手続き、名刺、印鑑、看板ホームページの変更、取引先への挨拶状発送などかなりのコスト、労力がかかります。有限会社として存続すればその負担はなくなります。

メリット2:決算公告が不要

通常の株式会社では、定時株主総会の終結後、遅滞なく決算の公告が必要ですが、有限会社は決算公告が不要なので、公告の必要はありません。

メリット3:一見して社歴が長いように見える

「有限会社」であることで、以前から存続している会社という事になります。一見して社歴が長い印象をもたれる可能性があります。

5)有限会社の売却方法とは

指さしする人

前述の通り、特例有限会社と株式会社、実質的には一緒でした。それでは、特例有限会社と株式会社の売却とはどのように違うのでしょうか。

株式会社を売却するには、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決があれば可能です。しかし、特例有限会社の場合はやりかたが異なります。

それは、特例有限会社はすべてが譲渡制限株式会社の扱いになるということです。ここでは、特例有限会社の売却と株式譲渡について解説していきます。

【1】株式譲渡の承認機関

会社法の中には、株式譲渡の承認について、取締役会のある株式会社であれば取締役会で決議をし、取締役会の設置がない株式会社は株主総会で決議をすることが原則として決まっています。

会社法上、特例有限会社は取締役会がないので、株式譲渡の承認について、株主総会で決議することとなります。この決議については、普通決議となります。

【2】会社法の定める株式譲渡の承認

なお、特例有限会社は株式譲渡に会社の承認を不要と認定することはできませんが、会社の承認について「誰が」するのかについては法律上制限がありません。定款の定めによって株主総会以外と決めてしまうことも法律上可能です 。

なので、定款自体を変更することで、

  • 取締役全員の同意で承認
  • 過半数の同意で承認
  • 代表者一人が承認

といったことも可能になにます。

6)有限会社を売却する際の注意点

先述した経営権の移譲について、しっかりと協議の元合意が行われていれば良いですが、目先のメリットのみで決断してしまった場合、次のようなリスクが考えられます。

注意点1:経営方針の変更によるストレス

先代から譲り受けた・会社の創業を行った会社には思い入れがあると思います。しかし、代表が代わった途端経営方針を大幅に変更され、目指す事業ビジョンとは異なった運営をされる可能性があります。そういった場合に心身的なストレスを抱えてしまうことがあります。

注意点2:従業員の雇用形態の不本意な変更

こちらも代表が変わったことにより、家族同然だった従業員への給与・待遇が変わってしまうことにより、従業員が転職してしまうデメリットがあります。

注意点3:取引先との関係性の悪化

これまで、会社の信頼により契約が取れていた取引先にも影響が考えられます。契約内容に修正が必要になる場合に、取引先から大きな反発が考えられます。最悪の場合、契約打ち切りという事態に陥ってしまうということも可能性として十分に考えられます。

上記の3つは話し合いにより、未然に防ぐことも可能ですので、メリットばかりに目を向けず、リスクヘッジを比較した上で必要なリスクだけを取るようにしましょう。

7)有限会社売却に関するQ&A

Q&A

【Q1】売却をしたが、すぐに売れればよいが売れるかが不安です。

赤字額が多い・休眠期間が長い・会社経営に関する書類の用意がない/少なすぎる…などの理由により、なかなか売却に繋がらないケースがあります。売却も経営判断の一つだと思いますので、計画の元資料もしっかり用意しましょう。

【Q2】有限会社を売却した場合、売却金にかかる税金はどうなりますか?消費税もあがるというし不安です。

売却益には消費税という税金はかかりません。また、売却方法により税金のかかる金額なども変わってきますので、金額の細かな面などは税理士さんに相談することをおすすめします。

【Q3】有限会社の売却を検討しているが、まずはなにから始めれば良いですか?

まずは仲介業者等へ相談することをオススメします。個人で会社の売却をするというのは知識・労力は必要不可欠、事業売却に関してのプロに相談することでよりスムーズに安心した取引が可能になるでしょう。

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です