未分類

休眠会社の買取について!買取の方法や知っておくべき基礎知識

ビジネスマン

企業買収・M&Aを計画している企業や個人事業主にとって、さまざまなメリットがあるとされているのが休眠会社の買取です。この記事では、休眠会社の定義や買い取ることのメリット、また手を出すべきではないとされている理由を分かりやすく解説します。

1)買い取るべき?そもそも休眠会社ってどんな会社?

休眠会社は、『登記されており会社という形こそ残されているものの、実際の運営がなされていない企業』を指します。会社法では「株式会社に関する登記が最後になされた日から12年を経過したもの」と明文化されており、国内には約9万社近くの休眠会社が存在している言われています。

休眠会社になってしまった経緯にも多くのパターンがありますが、廃業の費用や手間がかからないことや、再開する際の費用や手間がかからないといった理由であえてそのままにされている企業も珍しくありません。

そして、休眠会社は買い手にとってさまざまなメリットがある一方で、「会社の実体が分からない」という理由で、企業買収・M&Aを計画している企業や個人事業主が手を出すべきではないとも言われています。

2)休眠会社の買取方法とは?3つのステップを解説

ステップアップ

次に企業買収・M&Aの本質を理解するために休眠会社の買取方法を解説します。基本的に手を出すべきではないとされている休眠会社ですが、正しい方法を実践にうつすことでそのリスクを最小限におさえられます。

【STEP1】買取を考えている休眠会社の調査

一般的な企業買収・M&Aでは、企業の規模や株価、これまでの実績をもとに計画を行動にうつすかどうかを検討します。休眠会社の買取においても、経営の実体がない企業ではあるものの、事前にどれだけの情報が集められるかが重要です。企業の規模や株価、これまでの実績を調べられない代わりに、繰越欠損金などの項目を調べる必要があります。

【STEP2】休眠会社買取の手続きや各種契約書の締結

休眠会社を買取方法の2つ目の手順は、休眠会社買取の手続きや各種契約書を締結することです。休眠会社買取の手続きは、代表と面談をし、納得できれば買収条件を書いた意向表明書を提出することを指します。そして、休眠会社側が納得すれば基本合意契約書を締結します。

【STEP3】企業調査と最終譲渡契約書の締結

休眠会社の買取においても、一般的な企業買収・M&Aと同様に2回目の企業調査と契約書の締結をおこないます。企業の調査は休眠会社の代表と面談をし、基本合意契約書を締結したあとにもう一度おこなうことで、その精度を高めることができます。そして、最終チェックが済んだ状態で最終譲渡契約書の締結をおこないます。

3)休眠会社の買取で生まれるメリットとは?

メリット

ネガティブな印象をもたれてしまいがちな休眠会社の買取ですが、企業買収・M&Aを検討している企業や個人事業主にメリットがあることも事実です。正確な情報を集めることで会社の設立をスムーズにする、コストをおさえるといった利点をいかせます。

【1】許認可を得るための手間やコストを省ける

多くの企業や個人事業主が休眠会社の買取を検討する理由であり、企業買収・M&Aをしたあとに手にできるメリットが許認可を得るための手間やコストを省けるというものです。

すでに許認可をもっている休眠会社を買取ことでその許認可を手に入れられるため、企業や個人事業主があらためて申請をおこなう必要がなくなります。

どのような業種を営むかによって許認可申請の必要性の有無や手順、コストが変化しますが、都道府県や国土交通省への申請をおこない、許可を得なければならない業種も数多く存在します。また許認可申請の手順は複雑であり、行政書士に依頼をするケースがほとんです。この段階で少なくとも15万円ほどの費用がかかるため、すでに許認可申請をおこなっている休眠会社のメリットは大きいと言えます。

さらに休眠会社を買収には、資本金が必要ないというメリットもあります。手元に資本金がなくても数千万円の資本金がある休眠会社を買い取ってしまえば、そのまま活用できます。

コストをおさえられるという利点だけでなく、めんどうな手を省けるという点が、休眠会社を買い取るメリットとも言えます。

【2】休眠会社の社歴を受け継ぐことで、外見上の社会的信用を得られる

社歴の長い休眠会社の買取には、社歴を受け継げ、外見上の社会的信用を得られるというメリットもあります。企業買収・M&Aを検討している企業ではおなじみですが、会社の実体よりもこれまでの社歴には非常に強い説得力があります。取引先企業への営業はもちろんですが、その前段にある金融機関からの融資獲得の場面では、長い社歴があることが大きな武器として活用できます。

あくまで外見的な部分であることは事実ですが、企業としての運営を開始してから「過去の実績が乏しい」という理由で悩まされるというリスクを回避できることは確実です。

4)休眠会社の買い取るときによくある3つの勘違い

ストップをかける男性

最後に、休眠会社の買い取りをおこなう際によくある勘違いを3つ紹介します。一般的に手を出すべきではないとされている休眠会社の買取ですが、その背景には少なからずこれから解説する3つの勘違いが関係しています。

【1】繰越欠損金が使えて税務上のメリットを享受する

休眠会社買取によくある勘違いの1つ目が、繰越欠損金が使えて税務上のメリットを享受できるというものです。繰越欠損金が使えて税務上のメリットを享受できることを紹介しているメディアがあるため、必ずしも間違いではないものの、企業買収・M&Aを検討している企業はあくまできっかけとして、繰越欠損金の存在の確認をしています。

一般的な企業では、その年度に出た赤字を翌年度以降の黒字と相殺することを節税対策の一環としています。しかし、休眠会社と認定されている企業では、この繰越欠損金の利用はできません。繰越欠損金の有無は節税対策として利用するためではなく、その企業の安全性をチェックするために確認されます。

【2】休眠会社には隠れ債務などの隠し事がある

一部の企業や個人事業主は、休眠会社を隠れ債務などの隠し事のある企業と考える傾向にあります。休眠会社がその時点で企業としての形だけを残し、経営をおこなえていないことは事実ですが、必ず隠れ債務などの隠し事があるというわけではありません。

休眠状態にある会社にネガティブな要素をもつ企業が多いのは事実ですが、オーナーがなにかしらの意図をもって、休眠状態にしているというケースも少なからず存在しています。チャンスがあればいずれまた事業を再開しようと考えていたというオーナーが所有している休眠会社であれば、一般的な企業と同じように企業買収・M&Aの話をもちかけられ、双方に利点のある商談を進められます。

【3】契約後に発覚した事実は受け入れざるを得ない

休眠会社買取の際によくある勘違いの3つ目が、契約後に発覚した事実は受け入れざるを得ないというものです。先ほど触れたように、企業買収・M&Aの方法は買取を考えている休眠会社の調査、買取の手続きや各種契約書の締結、企業調査と最終譲渡契約書の締結の3つの手順を経ています。

休眠会社は経営をおこなえていないという事実があるため、調査や面談をおこなってもすべての事実を把握できることはないと言われています。そして、不確実な要素が企業買収・M&Aがその後のリスクとなるため、休眠会社の買取は避けるべきとされています。

ただし、調査や面談のあとに取り交わすことがルールとなっている表明保証条項によって、最悪の事態を避けることは可能です。表明保証条項とは、休眠会社に隠し事がないということを表明する文書です。企業買収・M&Aが成立する最終譲渡契約書を締結したあとでも、この表明保証条項があることで、隠していた事実があることを追求できるのです。すでに企業買収・M&Aが成立してしまっているという事実はあるものの、表明保証条項による損害賠償請求などの手段で挽回を狙うことも十分にできます。

5)休眠会社買取に関するQ&A

休眠会社の買取価格相場はどのくらい?

社歴や取得している許認可によって異なりますが、休眠会社の買取価格の相場は50万円前後とされています。ただし、人気がある宅建業免許を所持している休眠会社の場合は、150万円〜200万円ほどの価格で販売されています。

【Q1】休眠会社の買取はデメリットが多いって本当?

隠し債務があるケースが多いなどのネガティブな情報が多い休眠会社ですが、必ずしもデメリットが多いということはありません。企業買収・M&Aの方法は買取を考えている休眠会社の調査、買取の手続きや各種契約書の締結、企業調査と最終譲渡契約書の締結の3つの手順を経ていれば、どうしようない事態に陥ってしまうということもありません。

ただし、リスクが大きいことは事実であるため、企業買収・M&Aに挑戦しようという方は専門家の力を借りることをおすすめします。また、企業買収・M&Aにはさまざまなメリットがあるため、事前に確認しておくべきポイントさえ間違えなければ、ビジネスを展開するための有効な手段となります。

【Q2】休眠会社の買取で注意すべきポイントとは?

休眠会社の買取で注意すべきポイントは、メリットとリスクのバランスを冷静に見極めることです。例えば、10万円前後で休眠会社の買取には、会社設立のための手間やコストを省けるという紛れもない事実があります。ただし、それと同時になぜ10万円で買えたのかという背景にも気を配る必要があります。

【Q3】個人事業主でも休眠会社の買取はできる?

個人事業主でも休眠会社の買取は可能です。休眠会社の調査、買取の手続きや各種契約書の締結、企業調査と最終譲渡契約書の締結という段階を経れば、誰でも買い取れます。ただし、専門家とともに休眠会社のリサーチを徹底することが条件です。表明保証条項があることで、隠していた事実があることを追求し、損害賠償を求めるという選択をすることは可能ですが、裁判を起こすための費用が必要になることも念頭に置いておきましょう。

6)この記事のまとめ

一般的に、企業や個人事業主が手を出すべきではないとされている休眠会社ですが、その理由が勘違いにあることも事実です。企業買収・M&Aにおいては、手間とコストを削減できることがこの上ない武器であり、契約後に発覚した事実は受け入れざるを得ないなどの勘違いによって、休眠会社の買取を企業買収・M&Aの選択肢から消してしまうことは非常にもったいないことです。

許認可を得るための手間やコストを省くことができるなどのメリットがあることも事実なため、さまざまな情報をもとにリスクが高い手段であることを意識しながら、1つの手段としてじっくりと検討することをおすすめします。

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です