飲食店のM&A！飲食店の売却方法の流れを解説

近年の飲食店M&Aは増加傾向にあります。不況で市場が縮小する中、少子高齢化も重なり労働人口が減少、労働時間も長く重労働イメージの飲食業の求人不足が深刻化。そのような中で安く飲食店を開業でき、後継者と従業員、顧客を確保できるM&Aが注目を集めているのです。

１）飲食店のM&A：2018年の飲食業界の傾向はどうだった？

飲食店のM&Aを見ていく前に2018年の飲食業界の現状を見てみます。

【1】消費者の外食が減少

飲食業界は、「ファミリーレストラン」「ファストフード」「居酒屋」「喫茶店」の４つに分類され、2018年の計算では、その全ての業態で売上が減少しています。しかし、景気が悪いと言っても飲食に対する需要が落ちたわけではなく、消費者が「外食」から「中食」つまり家での食事を選択するようになったのが原因です。

【2】少子高齢化による、労働人口の減少

もう一つ、飲食業界に立ち塞がる問題には、少子高齢化による労働人口の減少があります。飲食業界は、接客・サービスという業務が含まれるので、どうしても削る事の出来ない人員が他業種よりも多くなる傾向にあります。

さらに飲食業は、仕込み、開店準備、閉店作業、居酒屋では昼夜で取り扱う食材を変えるなど他業種にはない仕事が労働時間を増加させます。

また、飲食業の性質上、世間の祝祭日には仕事が忙しく従業員は休みが取れないという事情も抱えています。

【3】労働環境の悪循環が生まれる

このように飲食業界は一定の求人はあるものの、仕事が敬遠され人が集まらず、それが残っている従業員の労働に跳ね返り労働環境が悪化する悪循環にあります。

少ない求人に対し飲食業界は、比較的休みが取りやすいパート・アルバイト求人の採用枠を増やし、正社員の労働負担を減らしつつ

同時に価格競争に勝ち抜き、コスパと満足度を両立した経営をして顧客離れを防ぐという難しい経営を余儀なくされているのが現状です。

※参考サイト：M&A総合研究所ポータル

２）飲食店のM&A！いくらで開業できる？

飲食店を経営したいと考えている方は、M&Aを考えてみて損はありません。その理由は飲食店の場合一から開業するのにかなりお金がかかるからです。

ここでは実際に飲食店を一から開業する場合とM&Aで取得する場合の金額を比較してみます。

【1】飲食店を新規開業した場合の経費

飲食店を開業する場合には、初期費用として「物件取得費」と「店舗設備費」の2つが必要になります。ここでは、「物件取得費」と「店舗設備費」の2つの詳細を見てみましょう。

（1）物件取得費

・敷金:平均して賃料の10か月分が相場で平均は6か月から12か月分です。(賃料月420,000円×10=4,200,000円)

・礼金:主に関東地方の習慣で契約時にオーナーに支払います。賃料の2か月分が相場です。(420,000円×2=840,000円)

・仲介手数料:不動産仲介業者に支払う手数料で賃料の1か月分が相場です。(420,000円)

・造作譲渡費:居抜きとも言い、前の店舗の内装設備を受け継ぐ時に前の借主に譲渡代金を支払います。(1,500,000円)

・前家賃:一般的に契約日からその翌月分までの賃料を最初に支払います。(420,000円)

※敷金は担保金なので店舗退去時に返還されますが、毎年減価償却されるのが通例で長年営業すると返還額は少なくなります。

（2）店舗投資費

・厨房設備費:厨房器具の購入費用です。(1,000,000円)※居抜き物件の場合は不用

・看板施工費:お店の顔になる飲食店の看板施工費です。(200,000円)

・内装設計費:店舗内の改装や改造費です。(1,500,000円)

・店舗クリーニング費:油汚れや床汚れ、壁汚れなどの除去費用です。(100,000円)

・募集費:従業員の募集にかかる費用です。(100,000円)

・販売促進費:チラシ作成やグルメサイト掲載費用など販売広告費です。(400,000円)

・開店前経費:開店前の研修費や不足分の備品購入など諸経費です。(100,000円)

この物件取得費と店舗投資費を合計すると、9,780,000円という金額が開業資金という事になります。飲食店開業資金の平均は7,000,000円から12,000,000円の間なので、かなり高額という事がわかります。

これは、あくまで初期投資費用であり開業すれば人件費も毎月かかるわけです。

※参考サイト：飲食総合コンサルティング会社コロンブスのたまご

【2】M&Aで飲食店を取得した場合の費用

上記のように飲食店を新規営業しようとすると凡そ700万円から1200万円程度の資金が必要になります。しかも、飲食店は開業当初から売上が安定するとは限らず、出来れば人件費などに資金を残しておきたい事を考えると1200万円の開店資金は痛手です。

そこで、飲食店を買いたい、経営したいと考えている方は一度M&Aを検討しましょう。

実際に飲食店をM&Aで取得した時の相場は100万円から250万円程度という統計が出ており、新規開店するより1/5から1/12程度の資金で開業できます。経営が安定するまでは、資金を残しておきたい参入者にとってはM&Aは初期投資を抑える点で最適な方法なのです。

３）飲食店M&A：買収までの流れ

実際に飲食店をM&Aしようと思っても、周囲にM&Aの経験者がいないとイメージしにくい事もあります。そこで、この章ではM&Aアドバイザーや仲介業者にM&Aを依頼した時の流れについて解説します。

【1】ステップ１：買収前の準備

飲食店を買収しようと検討しているなら最初に事前の準備が必要となってきます。事前準備を怠ると、いざという時に対応できずにトラブルを起こしたり、開店できなくなる可能性もあります。

ですので、事前に検討しないといけない部分はしっかり調べておきましょう。

（1）本当に飲食店を買収する必要があるのか?

飲食店のM&Aについて順を追って解説します。

飲食店のM&Aを考えた時に、一番大事なのは何故飲食店を買収したいのかという動機です。単純に「昔からの夢だったから」というようなあやふやな理由ではなく、ビジネスである事を念頭に入れないといけません。

最低限、M&Aを成功させる為には、以下の4つのポイントを意識しておく必要があります。

・飲食店のM&Aの目的や戦略

・買収した飲食店の経営方針

・M&Aで支払える買収金額ライン

・ビジネスモデルの整理

この中でも特にビジネスモデルの整理は飲食店を買収しようと計画している事業者がないがしろにしてはいけない部分です。

例えば飲食店のビジネスモデルには、以下の4種類の形態が存在します。

1低単価/回転型：客単価が低く客の滞在時間が短い

2低単価/滞在型：客単価が低く客の滞在時間が長い

3高単価/回転型：客単価が高く客の滞在時間が短い

4高単価/滞在型：客単価が高く客の滞在時間が長い

※参考サイト：フランチャイズ比較FCモデルをぶった斬る!

1の低単価/回転型を選ぶと客単価が低いので、大量のお客さんをさばく必要が生まれファストフード店のような形態になります。このような店舗なら店内を回遊型に改装して、入り口と出口を別々にして回転率を上昇させます。

2の低単価/滞在型だと、客単価が低い上に滞在時間が長いのでお客様にくつろいでもらい贅沢な時間を味わってもらう形態になり喫茶店のようになります。しかし、滞在時間が長いので狭い店舗では粗利を上げるのが難しく、どうしても店舗を広くして多くのお客様を収容する必要があります。

4の高単価/滞在型ならば、高級寿司店や本格レストランの形態を取り料理の品質とサービス度を上げないとビジネスモデルとして成立しません。

このように飲食店を始める前に、どのようなビジネスモデルを頭に描いているかが大事なのです。

【2】ステップ２：M&Aアドバイザー選び/契約

ビジネスモデルは経営者が練りますが、実際にM&Aをするには仲介業者やM&Aアドバイザーと契約を結ぶ必要があります。

どうして経営者ではなくM&Aアドバイザーに依頼する必要があるのかと言うと、M&Aアドバイザーは豊富な経験と沢山の案件、そして法律や経営上の助言やサポートなどM&Aに専門化したノウハウを持っているからです。

具体的に考えても10件の飲食店の中から買収先を選ぶより、1000件の飲食店の中から買収先を選ぶ方がベストの買収先を選べる確率が高くなります。

もちろんM&Aアドバイザーに依頼すると、M&A成立後に最低500万円程度の成功報酬や手付金、中間金、着手金というような手数料を支払いますが

それでも一人でM&A候補の飲食店オーナーを探すよりは、ずっと効率的に相手を探す事が出来ます。

【3】ステップ３：売り手候補とのマッチング

M&Aアドバイザーを選定し契約を交わしたら、次には飲食店の売却の意思を示している売り手候補とのマッチングをします。実際問題、飲食店を買収したいと思っていても、こちらの希望と条件に適合する売り手を見つけないとM&Aは成立しません。

ここでは、売り手を探して契約に至るまでの過程についてまとめて解説します。

（1）売り手とのマッチング作業

M&Aアドバイザーとの相談の中で売却希望を持つ売り手候補を絞り込みます。

M&Aアドバイザーとの相談の中で具体的に買収したい飲食店の形態が決定したら、アドバイザーが候補として選定した売り手との間で交渉を重ねます。この時に、買収後の飲食店の経営スタイルや月々の売り上げ設定、年間売上、雇用する従業員数などを勘案して検討していきます。

実際に売却の意思を持つ候補からのノンネームシートなどを確認したり、売り手の案内を受けたりオーナーとの面接などで具体的な折衝をします。

※ノンネームシートは、企業名を特定できない程度に売り手企業の大まかな企業情報を記載した文書の事。

（2）基本合意書の締結

複数の売り手候補と売却価格や従業員処遇等の条件を互いに交渉します。その中で、一番良い条件を出してきた売り手を選び取り交わすのが基本合意契約書で守秘義務を交わすと同時に売り手に独占交渉権を与えます。

ここに至るまでにお互いが納得いくまで時間をかけて条件交渉して細部までの取り決めをする事で後々のトラブル回避が出来ます。基本合意契約書には、双方が合意している条件や交渉期間、守秘義務の法的拘束力の範囲などが記載されています。

（3）デューデリジェンスの実施

基本合意書の締結が終ると、売り手側に対して買い手はデューデリジェンス(DD)を実施します。デューデリジェンスとは、弁護士や公認会計士などに依頼して売り手飲食店の持つリスクの洗い出しや隠れ債務の有無、訴訟リスク、賃金未払いなどを監査させる事です。

日本人の場合、性善説が先に立ち、デューデリジェンスが甘くなる傾向がありますが買収後にリスクが発覚しても、その責任は買い手が負うので注意が必要です。

例えば飲食店では、表に出ない反社会的勢力との付き合い等があり、飲食店を引き継いだ途端、怖いお兄さんが店舗に乗り込んでくるケースも考えられます。円満かつ希望に溢れた飲食店経営の為に、疑わしきも罰するくらいの厳しい態度が必要なのです。

【4】ステップ４：M&Aの成立

デューデリジェンスの監査を経てからM&Aの成立までのプロセスでは、店舗資産譲渡契約や店舗の賃貸契約と解約手続、実際の店舗引き渡しや買収金額の振り込みがあります。

いずれにせよ、M&Aの成立と同時に問題なく開業できるように、それぞれの手順を疎かにする事なく進めていきます。

（1）店舗資産譲渡契約締結

条件交渉やデューデリジェンスの監査を経て問題がなければ売買を成立させるためのプロセスに入っていきます。ここからは、M&Aが成立しクロージングするまでを解説します。

売り手と買い手の間で売買条件の折り合いがついたら店舗資産譲渡契約を締結します。この時に作成する店舗資産譲渡契約書は、備品や造作一式の物品などのリストで譲渡資産についての詳細な内容を記載します。

（2）賃貸借契約の締結と解約の手続き

飲食店のM&Aは店舗を持つビジネスなので賃貸借条件が合意された段階で買い手と賃貸オーナーとの間で新規に賃貸借契約を結びます。それと同時に売り手のオーナーは賃貸借契約を解約、法律上も経営権が買い手に移動します。

（3）店舗引継ぎと買収金額振り込み

店舗資産譲渡契約、賃貸借契約の締結と解約が無事に済み契約関係が合意されたら、実店舗と造作一式の引き渡しに移ります。実際の飲食店店舗の引き渡しには売り手とM&Aアドバイザーが立ち会いをして電気、水回り、ガス、備品、調理設備などの点検をします。

すべてに問題が無い事が分かった時点で買い手は買収金額を売り手に振り込んでクロージングになります。

※参考サイト：M&A総合研究所

４）飲食店のM&A！メリット、デメリットとは

飲食店をM&Aで買収すれば新規に事業を立ち上げるより初期投資が1/5から1/12程度で済む事は前述しました。ですが、飲食店M&Aのメリットはそれだけではありません。

以下では安く飲食店を開業できる以外の飲食店M&Aのメリット、そしてデメリットを解説します。

【1】こんなにある飲食店M&A！買い手側のメリット!

飲食店M&Aには以下のようなメリットがあります。

①：飲食店経営ノウハウを獲得できる
②：熟練した従業員を最初から使える
③：面倒な法手続きをショートカットできる

①の経営ノウハウですが、飲食店に限らずどんな事業でも利益を出し始める所までが一番苦しいとされています。その苦しい期間をM&Aでショートカットでき、すぐに利益を出せるのは大きなメリットです。

②飲食店の顔は料理や雰囲気もモチロンですが従業員の質が非常に重要です。料理が安くて美味しくても従業員の対応一つで顧客が気分を害して二度と行かないというのは私達の間でも普段よく聞く話です。その意味でもM&Aで最初から熟練した従業員を雇用できるのは得難いメリットであると言えます。

③飲食店を開業するには、以下のような行政機関への手続きが必要です。

・保健所

食品営業許可申請(全店舗)

・消防署

防火管理者選任届(収容人数が30人を超える店舗に義務付け)

防火対象設備使用開始届(建物やその一部を新たに使用し始める場合)

火を使用する設備等設置届(火を使用する設備がある場合)

・警察署

深夜酒類提供飲酒店営業開始届出書(深夜12時以降酒類を提供する場合)

風俗営業許可申請(客に接客行為をする飲食店)

・税務署

個人事業開廃業等届出書(個人開業時)

・労働基準監督署

労災保険の加入手続き(従業員雇用の時)

・公共職業安定所

雇用保険の加入手続き(従業員雇用の時)

・社会保険事務所

社会保険の加入手続き（法人は強制加入、個人は任意）

※参考サイト：飲食総合コンサルティング会社コロンブスのたまご

しかし、M&Aは経営の引き継ぎなので行政への届出もそのまま引き継がれ手間が省けます。

【2】飲食店M&A！買い手側のデメリット

一方で飲食店M&Aのデメリットもあります。

その大きなデメリットは、飲食店のコンセプト(全体を貫く基本的な経営観念)を変えるのが難しい事です。新規事業立ち上げなら、経営者から従業員までが店舗のカラーを新しく生み出していけますが、企業買収ではすでに店舗カラーが決まっているからです。

ここで新しい経営者が自己のコンセプトをゴリ押しすると従業員との間に不協和音が生じたり経営にトラブルが起きるかも知れません。最悪の場合には、ベテランの従業員が辞職してしまう事態に発展するでしょう。

このようなデメリットを回避するには従来の店舗のコンセプトを尊重しつつ、従業員とミーティングを繰り返し新しいコンセプトを浸透させる必要があります。

【3】飲食店M&A！売り手のメリット

ここまで買い手サイドのM&Aメリットとデメリットをまとめましたが、飲食店M&Aでは売り手にも大きなメリットが2つあります。

①退去費用を削減できる
②譲渡利益が期待できる

電話線とデスクを撤去すれば終わるオフィス等の物件と違い、飲食店は重い調理器具や空調ダクト等が撤去のネックになります。貸店舗のオーナーによっては、すべての設備と装飾を撤去してスケルトンにするのが退去条件の場合もあります。

仮に後継者が決まっていても、居抜きだと店舗と内装設備しか引き継げず、従業員は全員解雇する事になります。これだと従業員を解雇する心労や退職金を支払う出費等、アフターケアに費用が掛かりすべてが終わったら負債が残る事もありえます。

しかし、M&Aならば店舗設備ばかりではなく従業員も後継者に引き継げるので退去費用が掛からず譲渡利益を得た上で経営から手を引けるのです。

５）飲食店に特化したM&Aアドバイザー3選

飲食店M&Aを成功させる為には、独力よりもM&Aアドバイザーに依頼するのが賢明です。しかし、M&Aアドバイザーならどこでもいいわけではなく、出来れば飲食店業界に精通している業者が求められます。

そこで、この章では飲食店M&Aに特化したアドバイザーを紹介します。

【1】ナンバー１：FOOSTAM&A

フースタM&Aは飲食業界で20年以上も経営コンサルティングをしている老舗のM&Aアドバイザーです。飲食業M&Aの案件は業態別に700以上も保有し、買収希望条件に適した飲食店とマッチングできる可能性が高くなっています。

また、フースタM&Aでは120の地方銀行、信用金庫を主体とした金融間連携に加え飲食業に特化したWEBメディア、フードスタジアムとも連携。さらに、会計士、税理士、弁護士のネットワークもあり、飲食業のM&Aを高確率で成功させます。

気になる手数料については、完全成功報酬型のレーマン方式を採用し着手金、中間金もないのでM&Aが成立しない限り料金は発生しません。

※最低報酬制度がありますので、問い合わせて確かめて下さい。

参考サイト：飲食・ブライダル・給食業界に特化FOOSTAM&A

【2】ナンバー２：株式会社M&AProperties

株式会社M&APropertiesは飲食企業など1万件以上の顧客との関係性があり、全国展開しているM&Aアドバイザーです。広範なネットワークを駆使して早期のM&A・事業承継を実現し、売り手に対しては複数の相手方との競争入札で高値での売却を実現しています。

10年以上のM&A経験があり、飲食業界のM&A・事業承継を熟知している上、弁護士・会計士などの専門家チームを交えて店舗特有の賃貸借契約書法制度、労務などに関する留意点を整理。

事前の店舗視察をした上で売り手・買い手に適した経営戦略を立案します。

株式会社M&APropertiesは、レーマン方式を採用する完全報酬型を採用しており、案件がクロージング（決済）するまで一切手数料がかかりません。

※参考サイト：飲食専門M&A・事業承継アドバイザリーサービス株式会社M&AProperties

【3】ナンバー３：NOREN

NORENは戦略事業コンサルタント会社であるKSGから派生したM&Aアドバイザー会社です。東京と大阪に拠点を持ちつつ全国展開し、居酒屋、ラーメン、寿司、洋食、中華料理、食品卸会社などの様々な食品ジャンルを成約させています。

同社はM&Aスキームの代表である株式譲渡や事業譲渡ばかりではなく、会社分割や株式交換、資金調達など売り手の実情に即した手法を提案しています。

NORENでは、飲食産業M&Aの成否は不動産であると考え、不動産の専門チームを組織して賃貸借契約時の家主との交渉や保有不動産の適切な処理や投資価値を算定します。

実際、賃貸借契約費は従業員給与と同様に削減が難しいランニングコストであり、不動産賃料の圧迫で事業プランが壊れるケースも多々あります。

逆に言えば不動産賃借料が安くなれば利益率が改善され、飲食店事業が軌道に乗る可能性は高くなるのです。

この点で不動産について、資格とプロ目線を持つNORENは不動産のランニングコストの削減について心強い存在になるかも知れません。

また、NORENでは、飲食店専門アドバイザーとして、他のM&A会社や顧問税理士の企業価値算定では弾き出せない外食産業の業態、ブランド力、立地、スタッフ、お客や

店舗展開力、将来事業契約などを最大限引き出すよう交渉と協議を重ね、売り手と買い手双方が「最大の価値」を産み出すM&Aを目指します。

※参考サイト：NOREN

５）飲食店M&Aに関するQ&A

ここでは飲食店M&Aについて上記で触れなかった疑問、質問について紹介します。

【Q1】居抜きとM&Aはどこが違うのですか?

居抜きとは、店舗ばかりではなく設備や什器備品、家具などが備え付けられたままで売買、賃貸借される事を言います。通常、店舗を退去する時には原状回復義務が生じるので、経営者は設備も全て引きはがしスケルトン状態にして家主に店舗を返却します。

ですが、これだと新しい入居者が入るまで家主は無収入になり経営者も設備撤去費用で多大な出費を迫られる事になります。

そこで、店舗と設備をそのままで、同じように飲食店を始めたい人に店舗設備を売却する居抜きという手法が生まれたのです。これにより店舗と経営を引き継いだ人は、新しく設備を揃える必要が無く開業できて初期費用が抑えられます。

しかし、M&Aとは違い居抜きでは従業員や取引先との契約、行政庁への各種手続きを引きつげないので従業員募集や飲食店営業の各種届出を改めて提出する必要があります。

つまり居抜きとM&Aでは「店舗と設備ばかりではなく従業員や取引先との契約、各種営業許可も引き継ぐ」点に違いがあります。

参考サイト：M&Aファイナンス新聞

【Q2】飲食店M&Aでメジャーな事例は何かありますか?

福岡県に本社を構え「ほっともっと」や「やよい軒」を運営している株式会社プレナスは、2016年に宮島醤油フレーバー株式会社の株式55%を取得し子会社化しました。

こちらの宮島醤油フレーバーは、和洋中の調味料の製造販売に加えて冷凍・冷蔵食品やレトルトなどのインスタント食品の製造販売もしています。

プレナスは利益拡大の為に生産・物流・マーケティング・販売の供給網の強化を目指し調味料の大手である宮島醤油フレーバーをM&Aで買収し生産コストを下げる戦略です。

もう一つの目的として、プレナスは宮島醤油フレーバーの独自の調味料技術を傘下の「ほっともっと」「やよい軒」に活かす狙いもあるとの事です。

※参考サイト：FUNDBOOK

【Q3】飲食店M&Aで多い失敗は何ですか?

飲食店のM&Aは、比較的に小規模のM&Aが多い傾向があります。それは、資金が少なくても飲食店を買収できるという点でメリットでもありますが、同時に安易に飲食業に手を出す売り手も産みだします。

「若い頃から飲食業をやってみたかった」という憧れだけでM&Aに参加して、実際に経営してみるとスキルが足りないのですぐに倒産してしまうケースもあります。

実は大企業のM&Aの失敗原因にも、「何をしたいのかよく分からない買収」があるのですが、資金力がある大企業と違い小規模企業では行き詰まりが早いのです。

飲食店経営は買収して終わりではなく、その後利益を産み出さないといけないという視点を忘れないで欲しいですね。