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M&Aの基礎知識をマスター!M&Aって何種類ある?

ビジネスマン

M&Aには複数の種類があり、一長一短の特徴を持っています。M&Aは売り手と買い手の交渉の結果で決まるので、その中で双方にとってメリットが大きい種類が選ばれる事になります。しかし、傾向というものはあり、大企業か中小企業かで選択するM&Aが決まってきます。

1)M&Aの種類は広義と狭義に分類される

選択肢

M&Aとは、英語の『Mergers and Acquisitions』の略で日本語では「買収と合併」という意味です。大きく説明すると複数の会社を統合したり、ある会社が他の会社の株式や事業を買い取っていく事をまとめて『M&A』といいます。

またM&Aというと会社統合、合併、買収と連想しがちですが、これは狭義のM&Aであって、広義には業務提携、株式の持ち合いなども広義のM&Aです。

ここでは、狭義と広義、二つのM&Aについて解説します。

【1】狭義と広義のM&A

M&Aは、会社同士の買収と合併を円滑にして経済活動を促進させる目的で採用されますが、そこには直接的狭義のM&Aと間接的な抗議のM&Aがあります。

以下に狭義と広義の2つのM&Aの特徴を挙げます。

狭義M&A

会社や事業の経営権の移転を目的とし、株式譲渡、事業売却、合併のような直接的なアクションを伴う。

広義M&A

経営権を移転させる事なく、業務提携、株式の持ち合い、合併企業の設立など間接的なアクションを伴う。

ただ、一般にM&Aと言われる時には狭義のM&Aを指します。

2)M&Aの種類:広義

資料を持つ ビジネスマン

ここでは、広義のM&Aの種類について解説します。広義のM&Aは、狭義のM&Aより直接的ではない分種類が多岐に渡っているのが特徴です。また、狭義のM&Aに入る前に広義のM&Aで互いの会社の相性を見る事もあるので繋がっている部分があります。

【1】広義のM&Aに含まれる範囲

広義のM&Aには以下の種類が含まれ、

・株式取得
・事業譲渡
・合併
・分割
・株式の持ち合い
・合弁会社の設立

があります。ただ、こちらは資本の移動が伴う業務提携であり、ここに資本移動が伴わない業務提携を加えると広義のM&Aはさらに拡大します。

この章では、広義のM&Aに含まれる種類について解説します。

■買収(株式取得)

・株式譲渡
・株式引受
・株式交換
・株式移転

■買収(事業譲渡)

・一部譲渡(全部譲渡)

■合併

・吸収合併
・新設合併

■会社分割

・新設分割(分割型分割・分社型分割)
・吸収分割(分割型分割・分社型分割)

■株式の持ち合い

■合弁会社の設立

■資本移動を伴わない提携

・共同開発(技術提携)
・OEM提携
・販売提携

【2】買収(株式取得)とは?

株式取得とは、当該会社の株式を取得して当該会社を支配可能な議決権を掌握するM&Aの手法で株式譲渡ともいます。当該会社の発行済みの株式数の1/2を獲得する事で取締役選任等の普通決議を単独で成立でき自分の息がかかった経営陣を送り込む事が出来ます。

このように株式取得とは、M&Aの中心的な役割を果たすので種類も多く、もっとも採用されている手段でもあります。

ここからは株式取得に関係するM&Aを4種類解説します。

(1)株式譲渡

株式譲渡とは、会社が発行した株を売買する事で経営権を売買できるM&Aの一形態です。具体的には、会社を売りたい側が自社の株式を買いたい側に譲渡しその対価として買い手は現金を支払うのが一般の流れです。

企業は、その会社が発行した株式を持っている人の所有物なので、株式を委譲すると自動的に会社の所有権が移り手続きも簡単です。その為、株式譲渡は、M&Aでもっとも多用される方法です。

(2)株式引受

会社の従業員や経営者、或いは取引先の銀行や会社など自社に関係が深い第三者に対してのみ新株を発行します。未上場会社の資金調達方法や、敵対的TBOに対して株式の数を増やす事で株主の占有率を下げたり、株主の力が強い会社の経営陣が株主の影響力を削減する為にも使います。

(3)株式交換

株式交換とは親会社になる会社が自社株式と買収しようとしている他社の株主が持っている株を交換して他社を子会社化する方法です。株式譲渡と違い、株式同士の交換なので現金が要らない事が大きなメリットです。

(4)株式移転

株式移転とは、新しく親会社を設立し、そこに自社の株式を移転させる事で新設会社の子会社になる方法です。上記の株式交換や株式移転と同様、純粋持株会社の設立やグループ内の再編など、経営統合をする時に使われる手法です。

ただ、株式譲渡に比べると事務的な手続きが多く、株主総会の特別決議が必要など縛りが多いのが難点です。

【3】事業譲渡(一部譲渡・全部譲渡)

事業譲渡とは、会社そのものではなく会社の事業を第三者に譲渡する事です。ここで言う事業とは、一定の目的の為に組織化された有形無形の財産の事で財産、人材、債務、組織、ノウハウ、のれんや取引先の関係と幅広くなります。

株式譲渡と違い会社は維持したまま、事業の全部または一部を切り売りする事が出来るので、不採算事業を切り離したり、会社組織再編にも活用できます。

ただ、事業を他社に譲渡すると、今後は当事者間の別段の意思表示がない限り、譲渡した会社は同一市町村及び隣接市町村の区域内で譲渡の日から二十年間は同じ事業が出来ません。これは競業避止義務と言い当事者間の合意により、内容を拡大縮小できますが、覚えておいた方がいいでしょう。

【4】合併

合併とは、会社が事業統合の際に執るM&Aの種類で、吸収合併と新設合併の2種類があります。前者の吸収合併とは、一つの会社が他の会社に資産、負債、従業員、契約先、地位、店舗や義務、権利など全てを引き継ぎます。この場合、吸収されて消える会社を消滅会社、合併により残る会社を存続会社と言います。

後者の新設合併とは、2つ以上の会社が新しく設立される会社に、各自が持つ資産負債、従業員などの権利義務全てを引き継ぎます。新設合併の場合には、当初にあった二社は消滅し、新設された会社のみが残る事になります。

(1)吸収合併と新設合併の共通点

合併の二つの形態である吸収合併と新設合併にはどんな違いがあるのでしょうか?

吸収合併と新設合併は、どちらも合併後の両者の商品やサービス、技術や人材が相乗効果を起こす事でより良いサービスや製品が出来る事を期待して取られる手法です。また、相乗効果でなくても、両社の顧客や取引先や販売網を統合するので規模の経済が拡大する効果があります。

それ以外にも、存続会社や新設会社の強くなった資本力や成長性を市場にPRする事で信頼を高め、資金調達を有利に出来ます。

(2)吸収合併と新設合併の相違点

吸収合併と新設合併の相違点ですが、吸収合併で消滅する会社の株主はその対価を存続会社の株式、現金、社債のどれかで受け取る事が出来ます。一方で新設合併の時は、株主は新設会社から株式か新設会社の社債のどちらかを受け取る事が出来ます。

つまり、吸収合併の時には対価に現金が含まれるのに、新設合併では対価に現金が含まれないのが大きな違いです。どうしてこうなっているのかと言うと、吸収合併の場合には、存続会社から消滅会社に対価として現金を支給しても存続会社の株主はそのまま残ります。

しかし、新設合併の株主に対価として現金を渡すと新設会社の株主がいなくなってしまい会社の存続に問題が発生するからです。

もう一つの違いとして吸収合併は消滅会社の許認可や免許を引き継いで営業できますが新設会社では新規立ち上げになるので引継ぎできません。その為に、改めて許認可申請や免許の取り直しが必要になります。

また、新設合併の場合、合併前の会社が上場企業であった場合でも一度上場が廃止され新しく上場し直す必要があります。

【5】会社分割

会社分割とは、会社の事業の一部、或いは全部を他の会社に包括的に承継させるM&Aの種類です。効果は事業譲渡によく似ていますが事業譲渡では個別に事業を切り売り出来るのに対して、分割は包括的に承継しないといけません。

その為に分割した事業に隠れ債務等があったとしても、これを承継した会社は切り離して引継ぎを拒否する事が出来ない構造です。さらに、同じM&Aの種類である事業譲渡より、労働者の承継手続きが、より厳格になっています。

会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」の2種類があり、吸収分割は切り離した事業を既存会社に引き継ぐ方法。新設分割は切り離した事業を新しく設立する会社法人に引き継がせる方法です。

分割型分割・分社型分割の違い

会社分割には、分割型分割と分社型分割があります。双方の違いについて解説します。会社分割には吸収分割と新設分割がありますが、さらにそれぞれに分割型分割と分社型分割という2つの種類があります。

「分社型分割」とは、会社分割の対価として引継ぎ(新設)会社の株式を受けるのが分割会社自体である時を指し100%子会社を作るのに使う手法です。

「分割型分割」とは、分割の対価を受け取るのが分割会社の株主の場合を指していて兄弟会社を作るのに使う手法です。平たく言うと、会社分割の時の対価を会社が受け取るのが分社型で、株主が受け取るのが分割型という事になります。

【6】株式の持ち合い

株式の持ち合いは広義のM&Aに含まれ、複数の会社が互いに相手の株式を一定数保有します。こうして、お互いが保有している互いの会社の株式を相互保有株式と呼びます。

では、どうして株の持ち合いというM&Aの種類が生まれたのでしょうか?大きな理由は、お互いがお互いの会社の株式を持つ事で、お互いの経営に株主として一定程度関与する力を持つ為です。よくも悪くも相手の株式を握る事で勝手な事をせずに、協働歩調を取っていく手段の一つです。

もう一つは外部からの敵対的TOB等に備える為で、複数の会社が自社株を分散して保有していれば、買収を仕掛ける相手が株式の過半を取る事は難しくなります。

(1)株式持ち合いのメリット

複数の会社がお互いを守る為に採用する株式持ち合いにはどんなメリット、デメリットがあるのでしょうか?

株式持ち合いのメリットは前述した通り、会社間の結束力を強め、取引量を多くし敵対的買収を阻止できるという部分が強みとなります。

(2)株式持ち合いのデメリット

一方で、株式の持ち合いにはデメリットもあります。例えば、多くの株式を相手会社に握られるとこちらの経営方針に強く干渉してくる恐れがあります。

また、株式を保有している会社の経営が悪化して株が暴落すると、自社が保有する相手会社の株も下がり自社の資産価値が下がるかも知れません。

バブルの崩壊時には、株式の持ち合いをしていた大企業グループが揃って業績を悪化させた時もありました。

【7】合弁会社の設立

合弁会社とは、ジョイントアドベンチャーとも言い複数の会社がお互いに出資して新会社を設立する事で業態としては2種類あります。

①:複数の会社が出資しあって新たに会社を設立する

②:既存会社の株式を買収した上でその会社の株主・経営陣と共同経営する

一般的には①のケースで設立する事が多いようです。

(1)合弁会社のメリット

合弁会社のメリットとデメリットには何があるのか解説します。

合弁会社はM&A(買収・合併)とアライアンス(提携)の中間に位置して、双方の行き過ぎた部分や足りない部分を補うメリットがあります。

例えばM&Aは資本の力で事業を強力に推進できる一方で組織文化の違いによるトラブルに正面からぶつかり回復不能になり事業が暗礁に乗り上げる事があります。

逆にアライアンスは、資本を伴わない業務定型でスムーズに展開できるメリットがあるものの強制力がないので呉越同舟になり成果が想定を下回る事も多々あります。

しかし、合弁会社なら、買収や合併程ではありませんが資本力を持ってある程度強制的に事業を進めていけるのです。

(2)合弁会社のデメリット

一方でデメリットは資本を出資している為、提携解消がアライアンス程容易ではなく、合弁なので買収・合併ほど独占的に事業を進める事が出来ない点です。

3)M&Aの種類:資本移動を伴わない提携

人差し指を立てるビジネスマン

ここまでは、一定の資本の移動を伴う広義のM&A種類を紹介しましたが、ここからは資本移動を伴わない提携を解説します。

それでは、共同開発技術提携、OEM提携、販売提携の3種類のM&Aを紹介します。

【1】共同開発(技術提携)

共同開発(技術提携)とは、複数の会社が協力して新製品や新しい技術を開発する行為で広義におけるM&Aの一つです。現在のような巨大な市場では、一つの新製品を開発するのにも莫大な人員とコストがかかるようになりその負担は会社経営の重荷になっています。

そこで、様々な企業が資金と技術と人材を出し合う形でコストとリスクを減らした共同開発が増えています。

広義の意味ではM&Aですが、法人格や支配関係に変更が起きない資産移動のない提携なので企業が独立性を保った上で目標達成を目指す形です。

(1)共同開発(技術提携)メリット

共同開発(技術提携)のメリット・デメリットにはどんなものがあるでしょうか?

共同開発最大のメリットは、迅速に製品開発が出来る事です。現在のようなプロダクトサイクルの短命化が進んでいる状態では製品開発も時間との勝負でありタイミングが過ぎると時間と経費が無駄になります。しかし共同開発であれば、複数の会社より資本と人材とノウハウが集中するので短期間で商品開発の成功に繋がるのです。

また、製品開発が失敗に終わっても、開発経費の損失も分散する事が出来てダメージを軽減する事が出来ます。

共同開発が成功した時には、その製品・技術については出資した会社で知的財産権を保有できるので上手に活用できれば大きな利益が得られます。

(2)共同開発(技術提携)デメリット

共同開発のデメリットには常に情報漏洩のリスクがつきまといます。複数の会社が一つの開発プロジェクトで提携するので、どうしても自社の技術情報を共有する事が必要になります。その為に、万が一の情報漏洩のリスクに対処する「秘密保持契約」を締結して最悪の事態に備えないといけません。

また情報漏洩にはならなくても、技術者同士がコア情報を出し合う共同開発では、他社による技術やスキルの転用リスクが発生します。ただ、これはお互い様なので、こちらも積極的に相手会社の技術を盗み転用する事で相殺するしかないとも言えます。

一番のデメリットは商品開発に成功しても、その知的財産権を独占できず、独り勝ちが出来ないという事です。製品がHITしても製品開発に携わった全ての会社に利益が配分される事になり、全体では自社の利益が目減りする事になります。

【2】OEM提携

OEMとは、オリジナル・エクイップメント・マニュファクチュアリングを略したもので、相手先ブランド製造と訳される事もあります。

より具体的には、a会社がb会社の製品を自社のラインで製造するという形で広義のM&Aの種類であり、形態には以下2種類存在します。

①:同レベルの技術を持つ企業同士が製品を製造する

②:高いレベルの技術を持つ会社が技術的に低いレベルの会社を指導して委託製造する

(1)OEM提携委託者のメリット・デメリット

OEM提携には、委託者と受託者があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

OEM提携の委託者にとってのメリットは、他社に自社ブランドを製造させる事によるブランド力の向上があります。また、製造を他社に受託させる事で工場設備を減らしコスト削減に繋げる事が可能で、空いた設備で新製品開発に力を注ぐ事が出来ます。

そして、販売が好調なら増産を指示し、販売が落ち着くと生産量を制限するなどのコントロールが効きやすいメリットもあります。

逆にデメリットとしては、他社でいくら生産してもその収益は他社のものであり収益が入らない点や、委託に頼りきると自社の技術・開発力が落ちるリスクがあります。また、こちらが技術指導しながら受託するケースだと、受託メーカーに技術支援をする形になり将来の競合会社を育てる事にもなります。

(2)OEM提携受託者のメリット・デメリット

OEM提携受託者のメリットとしては、販売受託を受ける時点で委託者から技術支援を受けられる点があります。また、生産した製品の評判がよい場合には、委託者から生産数を増やす指示を受ける事になり生産量の増加による利益も見込めます。

逆にOEM提携受託者のデメリットには、OEM提携製品ばかり製造して、自社のブランドが市場で浸透しない事や、技術ノウハウの委託者への流出の可能性も考えられます。それから委託者との契約の力関係では、価格などを極力抑えるように指示が出されて収益率が低下したり、製品を増産したくても許可されない等価値支配権を失うリスクもあります。

【3】販売提携

販売提携とは、製品やサービスに関する販売経路の面で複数の会社が自社の経営資源を活用して利益獲得を目指す方法で広義のM&Aです。販売提携会社は販売チャネルや販売員、商品ブランドなどを互いに共有して、販路拡大を目指すので、新規事業進出や商圏が異なる地域への進出に有効です。

技術力があっても販売経路が弱い会社が販売提携を活用するケースもありますが、販売店・代理店契約やフランチャイズ契約を元に販売提携を結ぶのが一般的です。

(1)販売提携メリット

販売提携のメリットは、資本の移動が伴わない契約に基づく関係なので独立性を維持でき、相手方に振り回されずに行動できる点です。M&Aによって会社合併をすると、組織改編や財務監査などで時間とコストが掛かりますが、販売提携は資本が動かないので低コストで簡単に動く事が出来ます。

また、販売提携では、相互に独立した関係なので、トラブルが生じたり提携に成果がないなら簡単に契約を解除できるのもメリットです。

さらに、こちらに不足している経営資源を相手が持っていれば、それを活用する事で迅速に目標を達成でき低いコストで大きな利益が出せます。

(2)販売提携デメリット

販売提携のデメリットには、情報漏洩があります。複数の会社の人間が同じ場所で動いているので企業秘密が露見しやすくなり、それを提携会社が外部に漏らしてしまうリスクが常にあります。そして、避けられぬ事として、自社のノウハウやスキルが相手会社に有益だった場合、盗まれ転用される可能性も否定できません。

これらを防ぐには販売提携の契約書を結び、出来るだけ具体的にしてはいけない事や責任の範囲や期限を定めるなどして自衛する必要があります。

4)M&Aの種類:狭義

ビジネスマン プレゼン

狭義のM&A種類は、すべて資本の移動が伴うものであり、株式取得、事業譲渡、合併、分割の4種類になります。

一般にM&Aと呼ばれるのは、この狭義の部分です。

【1】狭義のM&Aに含まれる範囲

■買収(株式取得)

・株式譲渡
・株式引受
・株式交換
・株式移転

■買収(事業譲渡)

・一部譲渡(全部譲渡)

■合併

・吸収合併
・新設合併

■分割

・新設分割(分割型分割・分社型分割)
・吸収分割(分割型分割・分社型分割)

■株式の持ち合い

■合弁会社の設立

このように狭義のM&Aとは、株式取得、事業譲渡、合併、分割の四種類です。狭義のM&Aの四種類に共通している点は、いずれも資本の移動というアクションを伴っている事です。

それぞれの具体的な内容については、広義のM&Aで説明した通りです。

5)M&Aの種類に関するQ&A

Q&A

ここまでは、M&Aの基礎知識として、狭義から広義までM&A種類の種類について具体的に解説しました。この章では、上記の内容で触れなかったM&A種類についての疑問に解答します。

【Q1】OEMとODMとPBとはどこが違うのですか?

OEMと似たような用語としてPBやODMがありますが、まずODMとは、オリジナルデザインマニュファクチャリングの略です。

委託者のブランドで、受託者が製品設計、生産をする等基本的にはOEMと似ていますが、OEMが受託者に製造のみを依頼するのに対してODMは商品企画まで任せます。こうする事で、委託者は商品開発デザイナーを雇う必要がないなど、人件費を削減できます。

PBとは、プライベートブランドの略で小売店や卸売業者が企画販売をするブランドの事で、PBではメーカーは製造だけ担当する事になります。このPBは小売店や卸売業者と直接提携し独自で企画開発をする為、同業他社との差別化が図りやすく価格も自分で決めるのでコスト面も優位になります。

一方で他社と提携しない為、他社ブランドを使って知名度を上げる事は出来ませんし、販売経路も自社しか使えないのでマーケティングではOEMやODMより不利です。

【Q2】当社はベンチャー企業として成功し、今後の事業拡大の為に提携先企業から株式引受で出資を求める事になりました。しかし、多額の出資を受けると創業メンバーの株式の保有率が下がり、当社の支配権が弱まる事を危惧しています。創業メンバーの会社支配権を失わないで株式を発行する方法はありませんか?

株式会社では、株主が保有する株式の内容および数に応じた平等な扱いをする事が会社法の株主平等の原則で定められています。ですが、この原則を貫くと資金不足の企業が外部から資金援助を求める為に株式を発行した結果、経営権を外部に握られるリスクを容認するジレンマに陥ります。

そこで会社法では、普通株式とは別に、内容の異なる種類株式の発行が認められています。内容の異なる種類株式とは、例えば提携先には議決権を与えない代わりに優先的に高い配当を受けられる株式を設定できる株式です。

それは9種類が認められていて、配当優先株式や、配当劣後株式、残余財産優先分配株式、議決権制限株式、株式取得請求権付株式、拒否権付株式等があります。

これらの種類株式を活用する事で、創業者の支配権は維持しながら出資を募る事も出来ます。

【Q3】クラウン・ジュエルとはどのような敵対的買収の対抗措置ですか?

クラウン・ジュエルとは、敵対的買収を仕掛けられた場合、会社が保有する財産・事業資産を第三者や子会社に売却する方法で一般に焦土作戦と言われます。敵対者に対して、会社が持つ重要な資産を事業譲渡で切り離して処分する事で、買収に興味を無くさせ思い止まらせる心理的な効果を狙っています。

ただ、クラウン・ジュエルの発動は簡単ではなく、事業譲渡の場合、株主総会で2/3以上の賛成が必要でありハードルはかなり高くなっています。

また、クラウン・ジュエルは、会社法330条・355条で課せられた善管注意義務・忠実義務に取締役が違反していると受け取られる恐れがあります。つまり、意図的に会社の重要財産を第三者や子会社に売却する事は、会社に損害を与えたと受け取られ、株主の利益を損なうからです。

この場合、クラウン・ジュエルについて株主に対し合理的な説明がないと、株主によって代表訴訟を提訴される危険性も否定できません。

6)M&Aの種類を解説!M&Aの基礎知識をマスターの総まとめ

M&Aの種類については、以下のようにまとめる事が出来ます。

  • M&Aには、株式取得、事業譲渡、合併、分割、株式会社の持ち合い、合弁会社の設立という狭義のM&Aと共同開発(技術提携)、OEM提携、販売提携まで加えた広義のM&Aがある。
  • 狭義のM&Aと広義のM&Aの違いは、資本の移動を伴うかどうかである。
  • OEMとODMとPBの違いは、OEMが受託者に製造のみを委託するのに対し、ODMは製造と設計を委託しPBは小売店や卸売業者の提携であり競合店との提携ではない点が違う。
  • 株式には普通株式と種類株式の2つがある。種類株式は会社法で9種発行でき株主の議決権に制限を設ける代わりに特典を付ける事が出来る。

M&Aの種類を解説!M&Aの基礎知識をマスターしよう参考サイト一覧

1)M&Aの種類は広義と狭義に分類される

M&A総合研究所

2)M&Aの種類(広義)

M&Aネットワークス
M&A総合研究所
事業承継M&A山田コンサルティンググループ株式会社
BUSINESSLAWYERS
M&A総合研究所
M&A総合研究所ポータル
ferretwebマーケティングに強くなるメディア

5)M&A種類についての疑問

ferretwebマーケティングに強くなるメディア
BUSINESSLAWYERS
M&A・企業再編サポートby富山綜法務事務所

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