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M&Aの相談はどこがベスト?7項目で分かるポイントとNG

会議

M&Aは相談なしに進める事は難しくリスクもあります。そこで相談相手としてM&A仲介業者、税理士や弁護士、銀行、証券会社のサポートを受けますがいずれを選んでも一長一短がありそれを見極めるポイントがあるのです。こちらの記事でスッキリ簡単に理解しましょう。

1)M&A相談相手と料金

会社経営者ならば、弁護士や会計士と契約している方も多いでしょうから、最初にM&A相談をする相手は彼らという事になります。しかし、実際にはM&A相談を専門に行う業者は多岐にわたります。

【1】M&A相談相手は専属と仲介の2種類に分かれる

M&Aの相談相手は多種多様ですが大きくわけるとそれは、専属と仲介に分離されます。
専属はFA(ファイナンシャル・アドバイザー)であり仲介とは、M&A仲介業者の事です。
この両者はサービスと役割、契約も異なりますので以下で解説します。

・FA(ファイナンシャルアドバイザー)

ファイナンシャルアドバイザーは計画の立案からクロージング、さらに会社統合後の過程まで主として助言をします。フィー(費用)は契約先からしか受け取らないので、安易に妥協せず契約先に専属して働いてくれます。最大のメリットは契約先と目標が同じ(利益最大化)なので信頼感を感じやすく何でも相談できる点にあります。

ただしフィーを契約先からしか受け取らないので、契約料は仲介業者より高めに設定されています。またファイナンシャルアドバイザーは契約先が不利益になるM&Aを成立させないので契約まで時間が掛かります。ですので時間と金銭に余裕があり戦略的にM&Aをする時に有利な相手です。

・M&A仲介業者

M&A仲介業者は、売り手と買い手の間に入って双方の合意点を見出してM&Aを成功に導きます。ファイナンシャルアドバイザーと違い、売り手と買い手の双方からフィーを要求するので立場は中立です。

仕事の性質上、売り手と買い手の妥協点を導き円滑な契約成立を最優先するので、相続や事業継承などで、なるべく早くM&Aの相手を見つけたいというスピード重視の時には、頼りになる存在です。

【2】相談相手は多い方がいい

M&A相談には契約者の側に立ってくれる専属と中立の立場に立って交渉の落としどころを探る仲介がある事は説明しました。こちらに専属してくれる相手には、ファイナンシャルアドバイザー以外にも、税理士や弁護士などがいて、
仲介には、M&A仲介業者以外にも銀行や証券会社なども存在しています。

しかし、この分類は大まかなものであり、同じM&A業者でもネットワーク、ノウハウ、専門分野で違いがあります。FAも仲介業者も正式契約を交わすまで相談は無料の事が多いので、納得がいく業者を選びましょう。

2)M&A相談は頭を白紙にして臨む

いざM&A相談となると「あれを質問しよう、ここは譲れない」と自分の中で固い信念を持つ人がいます。ハッキリ言ってそういうのは邪魔ですので、M&A相談の時には思考を柔軟にして聴く耳を持つ事です。何故なら相談相手はM&Aのプロであり、あなたの最初の信念はどうしても軌道修正を迫られるのです。

【1】M&Aでよくある質問とは?

実際の初期段階の質問としては、以下のようなモノが多いようです。

・M&Aを考えているのだが実行に移した方がいいのか?
・交渉中に機密がバレて取引先に影響は出ないのか?
・実際にM&Aで買い手(売り手)が見つかる可能性は?
・M&Aはどのように進めるのが正しいのか?
・銀行や税理士に相談しようとも思うが信用できそう?
・企業の価値はどうやって算定するのか?
・自分の会社はいくらで売却できそうか?

いかがでしょうか?全くの初心者である事が分かる内容がほとんどです。M&Aの相談では、このような初歩的な質問から懇切丁寧にアドバイスがあり、どのようなスキーム(枠組み)を選択するか?実際にM&Aをするにはどんな手続きが必要か?質問すればするだけ、聞きたい事は山ほど出てくる事は間違いありません。

どんなに迅速に話が進んでも、M&Aは数か月或いは数年かかる事もある長丁場です。ですので、やはり最初はここ!と決めつけずにM&Aの業者を複数個所めぐってある程度のノウハウを掴んでからベストのパートナーを選ぶべきでしょう。

会社のチーム

3)M&Aの相談相手について

M&Aの相談相手についてここでは取り上げます。どちらも一長一短があり、M&Aの状況によっても相応しいサポーターは変わります。

【1】M&A相談相手5選

見出しリード文:ここでは、M&Aの相談相手として代表的な5つの業者のメリットとデメリットを紹介します。

・税理士や会計士事務所

M&Aを考えている人が最初に話を持っていくのが税理士や会計士です。そもそもが会社の業務を依頼していて付き合いがあるので信頼関係はすでに出来上がっています。また、M&Aを進める上では税と会計の知識は必ず必要不可欠になりますから、仮に自社の会計士や税理士を頼まなくても、どこかのプロセスで会計士や税理士の手を借りる局面はあります。

実際にM&A業務をする税理士や会計士もいますが、同様にM&Aに必要不可欠な金融や法律の専門家との繋がりがないと一面的なアドバイスしか受けられないかも知れません。他業種とのネットワークを持っているかどうかが依頼するかどうかの分かれ目になります。

メリット:すでに会社の業務で信頼関係が出来ているのでM&Aの話を進めやすい

デメリット:税や会計だけの一面的なアドバイスしか受けられない恐れもある

・弁護士事務所

こちらも企業を経営している方にとっては、顧問として弁護士を置く事もあるのでお馴染みです。弁護士事務所の強みは様々な法知識を持っている点で、文書作成や相手方とのトラブルの解決、M&A後も雇用や労働問題の対応も期待できます。

M&Aでは、様々な法律が絡んできますので弁護士の横断的な法知識は交渉を進める上で有利になるでしょう。弁護士事務所の中には、M&Aの支援や仲介を積極的に行っている事務所があり実績のある弁護士が対応してくれる事もあります。また、以前は弁護士事務所のM&Aと言えば、大企業が中心でしたが、新規開拓で中小企業のM&Aを受ける事務所も増えています。しかし、弁護士事務所がM&Aに進出してきたのは最近で実際は実績に乏しい弁護士事務所もあります。

メリット:弁護士事務所は法律の専門家でM&Aにまつわる法知識、文書作成、相手方とのトラブル解決、M&A後の雇用や労働問題にも対応できる

デメリット:M&Aに進出して経験が浅い事務所や規模の小さい事務所はネットワークが狭く会計や税務などで総合的な助言が受けられない事もある

・銀行や証券会社

銀行や証券会社は、特に大手である場合には専門のM&Aチームを持っていて強力なサポートが期待できます。ただし、銀行や証券会社は大手の大企業のM&Aなど儲けが大きい仕事を専門に請け負っていて中小企業M&Aの案件は扱わないか、あったとしても組織が大きいので小回りが利かず交渉に時間がかかる恐れもあります。

メリット:高い専門性を持つM&A専門部隊がありレベルが高いサポートを受けられ大銀行の広範なネットワークを利用できる

デメリット:大企業M&Aを中心にサポートしており中小企業M&A案件が弱い、フィーが高く中小企業には負担が大きく組織も大きいので動きが鈍い

・ファイナンシャルプランナー

ファイナンシャルプランナーは、主に家計と個人資産運用の専門家ですが、中小企業の経営者が事業の承継と引退後の収入源としてM&Aを考えた場合には、ファイナンシャルプランナーはサポーターとして悪くないかも知れません。銀行や証券会社に所属するファイナンシャルプランナーなら、その金融機関を通してM&Aの専門部署に繋いでもらえるメリットもあります。しかし、どこにも所属していない個人のファイナンシャルプランナーだとM&A対応は難しくなります。

メリット :個人事業者が多く個人相手の相談に慣れていて、経営引退後の資産運用の延長線上で中小企業の承継、M&Aを相談できる。

デメリット:金融機関などに所属していないファイナンシャルプランナーの場合、M&Aに不慣れな場合もある

・FAやM&A仲介会社

FA(ファイナンシャルアドバイザー)やM&A仲介会社は弁護士や税理士、会計士等とは違い、M&Aについての仲介料だけで生計を立てる専門家です。仮に経験の浅い仲介業者としても、そのスタッフは銀行や証券会社でM&Aを経験したベテランが多く、経験不足という心配はありません。

また、仲介会社には弁護士や税理士などが最初から所属している事も多くそうでない場合でも、そのようなネットワークを持っておりM&Aを進める上では、この上ないサポーターであると言えます。但し、仲介業者の場合、中立を謳いつつも実際は次の取引に繋がるM&Aの買い手の立場に立つ事もあるので注意が必要です。

メリット:専門家が在籍していて、M&Aに必要なネットワークがすでにあるので案件相談から契約までが迅速でフィーも安い

デメリット:(仲介業者)M&A契約を成立させてフィーを貰う事が目的になりサポートがいい加減になる。
(FA)契約者に専属し収益の最大化を目的にするのでM&A交渉でも妥協せず契約締結が遅れたり破綻する事がある

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4)M&A相談相手を選ぶ4つのポイント解説

上記ではM&A相談相手について5つの業者を挙げてみましたが、例えば同じ弁護士でも、キャリアも違えばサポートするのか、専属でこちらの利益を代弁するのか方針も違ってきます。そんな千差万別な業者の中で最適な相談相手を選ぶ4つのポイントを解説します。

【1】担当者との相性

M&Aの経験も豊富で法知識にも申し分がなくても必要なコミュニケーションを取らなかったり、対応がぶっきらぼうな方は要検討です。

何故ならば、M&Aは些細な行き違いが相手に不信を産んで、綿密に積み重ねてきた交渉を破談にするからです。それはあなたと担当者の相性という事もあります、誰でも相性が合わない相手と数か月、数年掛かる交渉をやるのは嫌でしょう。しばらく話をしてみて、「この会社は合わないな」と思ったら依頼しない方が賢明です。

【2】専門性が高い高度な話が出来る

こちらがM&Aについて疑問や対処策を質問した時に、すぐに答えられなかったりレスポンスが遅い業者は問題です。
そのような業者はM&Aの実績が少なく、いまだ業務を手探りで行っている状態かも知れません。どんなM&A業者だって、最初は経験ゼロからキャリアを積むのですが高いお金を支払って未熟な業者に当たりたくないですよね?

専門性において問題がないのは、証券会社や銀行に専属するM&Aですが、医療や建築、特定の県など限定したジャンルのM&Aに詳しい業者がありそれがあなたの求める専門性に近いなら当たってみて損はないです。

【3】M&Aの実績が豊富である

過去に多くのM&A成功事例を積み重ねている業者は成功事例、或いは苦い失敗からあなたのM&A相談の心強いパートナーになります。また実績が豊富という事は、あらゆるパターンのM&Aの事例を見ていて、業種、スキーム、企業規模などで最適な進め方を知っているかも知れません。

相談の際には、実際にどのようなM&A事例を扱ったかを聞いてみるのも重大なポイントです。過去の事例に、あなたの持ち込んだ事案に似た成功例があれば、より安心してM&Aのサポートを任せられます。

【4】スピードが速い

M&Aは不特定多数の売り手と買い手が入り乱れる中で双方が合致する条件を見出す仕事です。このようなケースでは、優良と思われる買い手、あるいは売り手を出来るだけ多く紹介してマッチングの確率を増やすのが成功の近道です。

結婚紹介所に例えると、登録した直後から紹介所がこちらが希望する相手を次々紹介してお見合いを設定するようなものです。紹介してくれる相手が多ければ多い程に相性があうパートナーに巡り合えるチャンスが増えてゴールインに近づきます。

M&Aも同じで、相手を探してくるのが遅かったり、こちらの条件に沿わない相手ばかりを探してくるような手数だけ業者は困ります。特に買い手としては、よい条件の売り手を探しても、そのような売り手には多くのライバルが群れをなしているものですから、いつまでもだらだら交渉していては、キャスティングボードを他の買い手に握られかねません。

優秀なM&A業者は、この辺りの呼吸を掴んでいるから、多くの成功事例を挙げる事が出来るわけです。スピードの見極めは実際契約を結ばないと分からないのが悩ましい所ですが、目安としてはM&A仲介業者はスピードが速く、逆に銀行や証券会社の場合には組織が大きいのでスピードが鈍くなる傾向があります。

考えている女性

5)M&A取引フィーの種類を把握する

M&A相談におけるフィーには、費用、手数料、着手料、相談料、成功報酬、月額報酬等の名目があります。これらは相談相手によりバラバラで整理されていない上にM&A業者により必要となるフィーも違ってきます。ですので、M&A業者に相談する前にどのようなフィーが必要かしっかり説明を受けた上で契約交渉をしましょう。ここでは、M&Aのフィーの種類と金額の割合について説明します。

【1】着手金

着手金とは業者との業務委託契約時に発生し金額の目安は100〜300万円です。一般にM&Aの業者により価格は大きく違ってきますので確認する必要があります。着手金は調査費用で仮にM&Aが失敗しても返還されませんので注意が必要です。

100〜300万は多いと思うかも知れませんが、M&A全体の報酬額で考えると1割にも満たないケースがほとんどです。着手金を無料にし、成功報酬に含める業者もいます。

・着手金の一例

以下はM&A相談における着手金の一例です。あくまでも目安になので気になる方は業者に問い合わせましょう。

<譲渡企業の総資産額>

10億円以下:100万円
10億円超50億円以下:200万円
50億円超:300万円

【2】中間金

基本合意書の締結時に発生し、成功報酬の10〜30%が相場です。ただ、最近は中間金を請求する業者は少なくこちらも成功報酬とひとまとめにするのが主流です。

【3】月額報酬

月額報酬は業務委託契約時から契約成立まで毎月請求される費用を意味します。金額の目安は10〜100万円で業者によりバラつきがありますが、最近はほとんどないようです。

【4】成功報酬

成功報酬は最終契約が結ばれた時点で、つまり無事にM&Aが成立した時に支払われる費用です。最近はM&Aのフィーは、着手金や中間金を無くして、成功報酬に一本化されつつあります。売り手や買い手にしても、契約が成功する前に金銭を支払うのは苦痛ですので、双方の為に善い事かと思います。

・成功報酬のパーセンテージ

M&A相談における成功報酬の金額のパーセンテージはレーマン方式と呼ばれる報酬体系が一般的です。レーマン式では、契約の金額で報酬の割合が変動します。

<成約金額手数料率>

2億円以下:8%
2億円超5億円以下:6%
5億円超10億円以下:4%
10億円超の部分:2%

レーマン式では、成約金額が11億円だった場合には、10億円×2%(2000万円)と1億円×8%(800万円)=2800万円という手数料になります。

【5】デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用とは、M&Aを実行する際に売り手企業の財務や税務、法務面を綿密に調査する費用です。
悲しい話ですが、売り手が正直に売却する企業の内実を報告しているかどうか分からないのでM&A業者は独自に専門家等に調査を依頼する事になります。

フィーの相場は数十万〜数百万円と高額ですが、M&Aが済んでから簿外債務などが出てくると大損ですし、M&A自体が破綻して訴訟など厄介事を背負い込む危険もあります。費用をケチらずに支払うのが賢明ですが、調査する範囲を絞ればフィーを抑えられるので本当に必要な部分の調査をM&A業者と相談して決めます。

6)M&A相談として取引先銀行がNGの理由

M&A相談のサポーターとして自分が融資を受けている銀行を考える方もいるかも知れません。一見すると、元々付き合いがある銀行がM&Aに介入してくれたら話がスムーズに進みそうですが、あなたが売り手の時には、こちらが考えている程上手くはいかないようです。

取引先銀行は利益相反を起こしやすい

自社企業の売却を取引先銀行に持ちかけた場合、銀行は会社の支配権が移り融資条件の見直しも迫られるので難色を示しますが、それでもあなたの意志が強固ならば優良なM&Aの買い手を見つけてビジネスチャンスを得ようと前向きになってくれる可能性が高いでしょう。

その際に広範なネットワークと専門家チームがあるので、M&Aはウチで契約して欲しいと言ってくる場合もあります。しかしここが問題なのですが、銀行にとって融資関係が切れるアカの他人になるのに対して、これから現れる買い手は久しく融資関係が築けるかも知れないお得意様になります。

銀行にとっては自社の利益の為、相談者の利益より買い手の利益を優先する可能性が高くなります。高い仲介料やアドバイザー料を支払い、おまけに安く自社を売却されてはたまったものではありませんよね?ですので、売り手の時に取引先の銀行にM&Aを依頼するのはNGなのです。逆に、買い手の場合、銀行はM&Aを成功させれば融資先が増えますから利益相反にはならず安心です。

参考:幻冬舎GOLD ONLINE

7)M&A相談優良な相談相手のメリット

細かく、それぞれのM&A相談相手の特徴を見てきましたが、M&Aにおいて良いサポーターやアドバイザーを見つける事でどんなメリットが享受できるのでしょうか?

【1】自社の社風にあった売り手を見つけ相乗効果が期待できる

M&Aはただ企業を売買するばかりではなく、社風の違う企業同士のお見合いのようなものです。社風が近く、お互いに足りない部分を補い合う事で相乗効果が発揮できるのが理想ですね。

このようなM&A相手を探す時、良い相談相手を見つけてコミュニケーションをとるのが早道です。コミュニケーションを細かく取っていれば、こちらの意図がちゃんと伝わり望まない不幸なM&Aは起きづらくなります。

【2】売り手と買い手の潤滑油

売り手のオーナーや買い手の担当者は、それぞれの価値観や人生観、思い入れを持っています。それは中々に強固で、この部分で折れ合えないとどんなに良い条件でも交渉は成立しません。また実際にM&Aが進むと、そこに双方の社風の違う従業員が加わります。

こうなってくると、どんな些細な事が大きな問題に発展するか分かりません。そんな場合に良いサポーターやアドバイザーであれば、対立や齟齬が起きがちな売り手と買い手の間に入り問題点を探って解決し、相互不信を乗り越えて円滑にM&Aが成立するように助言してくれます。

【3】M&Aの煩雑なプロセスの効率化

M&Aでは、社風の違う企業同士の統合や売り手オーナー、買い手担当者との価値観の違いなどに加え売買交渉、買収される企業の従業員の処遇、引継ぎ方法、会社法や税法のような契約書や覚書の作成があります。仲介業者を通さずに、これらを問題なく進めていくのはかなり困難な事です。

経験豊富なM&A相談相手が間に入り、取り決めの意味やリスクを説明しすすめるべき優先順位を考慮する事で売り手も買い手も、M&Aの過程に納得して前に進む事が出来、後々のトラブルも防止できます。

契約書の記入

8)M&A相談でよくあるその他の質問

M&Aの相談はどの業者を選ぶかでも大きく変化してしまいます。ここではM&A相談でよく出てくる疑問について紹介致します。

【1】司法書士にM&A相談できるの?

通常、司法書士事務所は不動産登記に従事していますので、M&A相談とは無縁に感じます。しかし、司法書士はM&Aに必要不可欠な会社法なども学んでいる法務サービスの専門家でM&Aに無関係ではありません。ただ、多くの司法書士は不動産登記を主体にした活動をしていて、商業や法人登記に必要な会社法に不慣れな事務所もあります。ですので相談する上では、M&Aに特化した司法書士事務所を探す必要があります。

参考:司法書士・行政書士星野リーガル・ファーム

【2】赤字企業をM&Aした時、債務免除益に課税された場合はどうすればいい?

売り手企業オーナーに支払えない額の債務がある時、債権者による債務免除を受ける事があります。ところが、この債務免除の金額は債務免除益として益金となり課税の対象になってしまいます。例えば、債務免除が5億円あるとその35%、1億7500万円の税負担が発生します。

これでは債権者から債務免除を受ける意味がなくなるので、期限切れ欠損金の利用に関する特則や資産の評価損益の計上に会する特例を利用して課税額を減らす事が出来る場合もあります。詳細については、弁護士や税理士事務所のFAに相談してみる事をお勧めします。

参考:鴻和法律事務所

【3】M&Aの後に重要なPQCDSMとは何ですか?

PQCDSMとは、生産性(Productivity)品質(quality)原価(cost)納期(deliverly)安全(safety)意欲(morale)の略です。M&Aは企業風土の違う複数の企業が一つに統合される事なので、PQCDSMがどうしても影響を受ける事にあります。折角経営統合しても、PQCDSMが低下してはM&Aは失敗であり形だけの統合になってしまうでしょう。

特に意欲の低下は、生産性、品質、原価、納期、安全、すべてに影響を与えてしまいます。PQCDSMを相乗効果によって上昇させる事で、はじめてM&Aは成功したと言え、その意味でPQCDSMはM&Aを左右する重大な指標なのです。

まとめ

・M&Aは手続きが煩雑であり個人で進めるのは難しく専門家の手を借りるのが賢明。

・M&Aの相談相手には売り手と買い手を仲介する「中立」と契約者の利益最大化を目的とする「専属」の2種類がある。

・M&Aの相談相手にはM&A仲介業者、銀行、証券会社、弁護士、税理士、ファイナンシャルプランナー等がいる

・M&Aにかかる費用はフィーと呼ばれ、着手金、中間金、月額報酬、成功報酬等がある。

・M&A相談相手には経験と実績を兼ね備えた業者を選ぶ事でM&A成立後にも大きなメリットがある

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