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M&Aの一般的な流れとは?進め方と手順を徹底解説【最新版】

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企業の合併・買収はどのように行われているのでしょうか?英語にすると、「merger and acquisition」と言い、略してM&Aと呼ばれています。M&Aに関する基本的な事から具体的な流れを確認していくので、全体の流れを掴んでください。

1)M&Aとは?

会社を見上げる男性

具体的にM&Aとはどのような目的を持って行われるのかをまず確認していきます。日本では主に中小企業が後継者問題でM&Aをすることが多く見られますが、本来新規事業・市場への参入・企業グループの再編・事業統合・経営不振企業救済などが主な目的です。

【1】企業の合併と買収

企業は目的を持って事業を行っています。更なる発展を目指す場合、自社で1から進めていくより他社を合併・買収した方が合理的です。また、事業から撤退したいなら事業売却をしなければならず、できるだけ高く売り込みたいと考えます。

【2】企業規模によって動機が異なる

上記で触れているように、目的が企業によって異なっているので当然ながらM&Aを進める動機も異なるのは当然です。企業規模によって合併できるのか、買収できるのかも判断しなければなりません。この辺りは仲介会社が入るので、動機に見合った企業同士をマッチングしてくれるでしょう。

(1)大企業の動機

大企業のM&Aをする動機について考えていきます。大企業は企業規模も大きく、事業展開も幅広く行っていますが競合する企業が存在すれば当然シェアを多く持ちたいと考えるのは当たり前のことです。

例えば、AIを導入したシステム開発を進めていた場合、自社にノウハウが存在しないなら手探りの状態が続きます。この状況を打破する方法として、AIシステムのノウハウを蓄積している企業を買収すれば他社に引けを取らないはずです。大企業は事業をさらに発展させるという部分に重きが置かれています。

(2)中小企業の動機

中小企業だと、大企業とは動機が異なります。企業規模も小さく、ネックとなっているのが後継者問題です。中小企業だと、同族経営がほとんどなので家業として事業を行っていますが後継者がいなければ事業継続はできません。

後継者がいない中小企業が事業売却をするためにM&Aを仲介会社へ持ち込むケースが日本で多いのはここにあります。

2)M&Aの流れ:準備~交渉

交渉

M&Aを行いたいが、どうすればいいのか?中小企業だと経験がないため、頼る相手が仲介会社となるのです。仲介会社を通して、M&Aがどのように進行していくのか確認していきましょう。

【1】準備

M&Aをしたいと考えた場合、経営者個人で勝手に事業売却を行うわけにはいきません。いくら同族経営の企業であっても、企業内で意思統一が図られそこからM&Aへと動き出します。企業内で意思統一されていなければ、M&Aは失敗に終わる可能性が高いでしょう。

また逆に事業買収に動きたい場合でも、企業内で意思統一されていなければ失敗に終わる可能性が高いのでM&Aの準備段階として企業内の意思統一は重要です。

【2】仲介業者へ相談

まずはM&Aの相手先を探さなくてはいけないので、仲介業者へ相談します。仲介会社についてはここで詳しくお話ししませんが、相談にも手数料がかかるのでご注意ください。補足として、仲介会社にもそれぞれ実績があります。中小企業のM&Aを多く手掛けてきている・大企業案件のみなど特色がありますので、相談する前に事前のリサーチが必要です。

【3】提携仲介契約

相談した仲介会社にM&Aを任せたいと判断した場合、仲介業務契約を結びます。この契約には、M&Aの成功報酬や仲介手数料などあらかじめ決まることになりますので、慎重に契約を進めなければなりません。また、M&Aを行うという情報は関係各所には知られたくない情報です。

このため、秘密保持契約もこの際に結ばれます。万が一情報漏洩があった場合、売り手側企業は経営に支障をきたす可能性が非常に高まるでしょう。もうすぐ売却される企業と取引を続けようとする企業など皆無です。

【4】資料提供

仲介会社としては、売り手企業の情報がなければ規模に合った企業を探すことができません。売れて企業はこの段階で、基本情報を提供する必要があります。

【5】ノンネームシート作成

ノンネームシートとは、買い手になるかもしれない相手企業へ売り手企業の事業内容・M&Aの条件を提示する資料です。まだ買い手となっていないので、情報は抽象的になっています。内容としては以下のようになっているので、イメージしてください。

・事業内容
・売上高
・従業員数
・所在地
・譲渡理由
・業種 など

【6】相手先の選定

ここまで準備を進めて、いよいよ相手先企業の選定となります。選定には仲介会社が行動し、ロングリストを作成する流れとなるのです。ロングリストとは、買い手となる企業をリストアップしたものとなります。選定基準として以下のような基準があるので確認していきましょう。

・基本的な会社情報
・売却金額
・株主構成
・事業内容

M&Aに対する姿勢

株価

予想されるシナジー効果

[交渉]

上記までで相手先の選定はほぼ終わり、ここからは相手先との交渉に入っていきます。交渉は双方にとって重要な部分です。M&A自体が重要ですが、交渉が上手くいかなかった場合M&Aは失敗となってしまうので双方とも慎重に進める必要があります。

【7】ノンネーム資料・資料提供

買い手企業を絞ってのM&A提案をしていきます。ここで使われるのが準備段階で作成したノンネームシートです。買い手企業はこのノンネームシートを元にして、M&Aを行うかを検討します。あくまで抽象的に書かれているので、具体的なことは分かりません。事業内容が選ぶ基準の一つになると考えられます。

【8】ネームクリア

買い手企業の反応次第と言えますが、興味があると判断した場合ノンネームシートでは魅力を伝えられません。買い手がM&Aを実行すれば得だと思えるように売り込む必要があるので、抽象的な情報ではなく具体的な情報を伝えていきます。

【9】トップ面談

ネームクリアによって企業情報が分かったとしても、実際に相手企業がどのような経営をされてきたのか、風土や理念は伝わりません。解決策として、企業のトップ同士が面談して話してみることがお互いを知るうえで1番です。

これは最近のマッチングアプリと同じだと考えていいでしょう。やり取りをしていても、実際に会ってみなければ分からないことは多いです。

【10】条件交渉

M&Aにおいて、1番重要な部分とも言えるのがこの条件交渉です。商売原理として買い手は安く商品を買いたい、逆に売り手は商品を高く売りたい、この交渉の場は商談として捉えることも可能と言えます。M&Aを成功させるためにも、お互いの妥協点を探っていかなければなりません。

買い手側はどのように買収したいかを意向表明書を作成し提示します。こちらの中身として、買収価格・スケジュールなどの他に売り手企業が他の買収希望企業との交渉を禁じる意味もあるので、ご注意ください。

交渉がスムーズに進めば、次のステップに進みます。

3)M&Aの流れ:契約~完了

握手をするビジネスマン

条件交渉が終わり、次は契約へと流れは移ります。ここまで来てしまうと、7割以上は成功だと考えてしまいますが開示していない事実が出てしまうと契約自体が成り立ちません。

【1】契約

契約は基本合意書・デューデリジェンス・最終条件交渉・最終契約締結、決済・関係者への公表という流れを進みます。どこか一つでもミスがあると、双方にデメリットが生じてしまうので慎重に事を運ばなくてはなりません。

【2】基本合意書

条件交渉が成立した段階で、基本合意書が締結されます。基本的な合意条件を列挙するもので、項目には増減がありますが、基本項目は以下の通りです。

・買収方法
・買収価格
・今後の交渉期間
・最終契約の締結時期
・独占交渉権や秘密保持契約に関する内容

基本合意書に法的拘束力を持たせることも可能ですが、拘束することによって買い手側・売り手側双方デメリットとなる事態も想定できます。例えば買収価格ですが、基本合意書締結後に調査した結果企業価値が設定した金額より多寡がある場合どちらかが損をすることになるのです。

【3】秘密保持契約

秘密保持契約は、基本合意書と同様に重要な契約であり上記で意向表明書というものについてお話しましたが、せっかく契約段階まで来ているのに他社に買収されたら買い手はここまで費やしてきた時間を棒に振ることになるのです。

双方が秘密を秘匿する、という意味でもこの契約は必要と言えます。

【4】デューデリジェンス実施

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業を調査することです。この段階になって調査というのも遅い気がしますがM&Aには常にリスクが付きまとっています。売り手企業が全てホワイトだとは限りません。

粉飾決算・債務超過・訴訟の有無など、巧みに隠してしまえばそのまま買い手は買収し深刻なダメージを負うことになります。買い手は利益が出てこそ買収した意味があるので、念入りに調査をする必要があるのです。

【5】最終条件交渉

デューデリジェンス終了後、最終的な条件を交渉します。もしデューデリジェンスで知られていないことが発覚した場合、ここで契約をストップすることができるのです。買い手企業としては最終判断する場面と言えます。

一方で売り手企業は自社がM&A後、どのような状況になるのか見えなければ不安です。最終条件交渉は双方にとって重要な部分となります。主に話し合われる項目としては、以下の通りです。

・株価
・従業員
・社長の処遇
・譲渡代金の支払い方法

経営者にとって従業員のことを考えるのは当然でしょう。株価や社長の処遇などは二の次にしてもいい項目ですが、経営者としてはそうも言えません。

【6】株主総会

場合によって株主総会を開催しなければならないこともあります。株所有者が創業者一族によって占められている場合は問題ありませんが、株が創業者以外の人々に購入されていた場合承認を得る必要があるのです。

M&Aの成否が決まるので、説得できる材料を提示しなければなりません。

【7】最終契約

M&Aに双方の合意が得られた場合、契約締結となります。ここまでで、M&Aは基本的に終了ですがクロージングと呼ばれる手続きをする必要があるのです。クロージングとは以下の内容で行われます。

・会社の引き渡し
・買収代金の支払い
・代表者交代 など

【8】関係者へ公表

これは売り手企業にとって重要な部分であり、失敗すると買い手企業に損害を与えてしまいます。具体的に従業員への公表です。従業員への公表は、従業員の生活に直結することなので不安を抱かせてしまえば、従業員は会社を去るでしょう。そうなると、買い手企業は損になります。

従業員への配慮は特に気を付けてください。

【9】完了

M&Aが完了したからといって、すべてが終わったわけではありません。全てはM&A後に円滑に事業運営ができるかが重要です。

(1)組織体制・業務見直し

企業が配慮するべきこととして、重複している部署の統合・業務を見直さなければ円滑に仕事は進められません。しっかりと対応しなければ、業務が滞り従業員からの不満も出ます。

(2)従業員へのフォロー

同じように、異なる企業で今まで働いていた従業員へのアフターケアも必要でしょう。従業員が働きやすい環境を作らなければ、従業員は退職していきます。そうなったらM&Aは失敗だったという烙印を押される羽目になるのです。

4)M&Aの流れに関するQ&A

Q&A

ここではM&Aの流れの中で用語として出なかったことを2つ解説します。

【Q1】TOB(株式公開買い付け)とは?

外部から株式を買い集める制度です。買い付け期間・買い付け株数・価格を公示して行われます。

【Q2】業務提携とはどんなもの?

事業売買がM&Aの主流と言えますが、業務提携もM&Aの範囲内です。特定分野で複数の企業が協力関係を持ち、契約を結ぶことを言います。

5)この記事のまとめ

・M&Aとは大企業・中小企業によって動機が異なる

・仲介会社を通じてM&Aをするのが一般的

・条件面で折り合いがつかなければ、契約は成立しない

・双方にメリットがある場合に契約となる

まとめとしてこれまでに確認してきた内容をもう一度確認していきましょう。ポイントとして、以上の4点です。M&Aが成功することをお祈りしております。

<参考文献>

山田コンサルティンググループ株式会社
WIKI
M&A総合研究所ポータル

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