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M&Aの手数料相場はどれくらい?かかる費用を徹底解説

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M&A手数料について負のイメージを持たれる経営者は多くいます。仲介業者にぼったくられると身構えてると動きも鈍くなってしまいかねません。しかしM&Aの手数料は、決して法外ではなく基準に則って設定されています。よって、手数料の相場を把握しておく事で余計な不安を取り除くことができます。

1)M&Aの手数料を支払っても仲介業者を頼むべき理由

ビジネス 面談

一代で会社を立ち上げた経営者なら独立自尊の精神に富み、何でも自分でやってきたという方も多いでしょう。その視点から見ると、M&Aの手数料を支払ってまで仲介業者を頼む事に抵抗感があるかも知れません。

しかし、「餅は餅屋」と言うようにM&Aに関しては仲介業者を頼む方が善い結果をもたらす事が多いのです。

【1】M&A仲介業者に依頼する4つのメリット

M&A仲介業者にお願いするメリットは4つあります。

①仲介業者は豊富なM&Aノウハウを持っている事、

②相乗効果が得やすい相性がいい買い手企業を見つけやすい事

③実績豊富な仲介業者は買い手からの信頼も得やすい事

④M&Aがこじれてトラブルになっても対処がしやすい事

以下では4つのメリットについて具体的に見ていきます。

【2】M&Aに対する豊富なノウハウ

M&A仲介業者に依頼するメリット4つを解説します。

仲介業者はM&Aの経験が豊富であり、中小企業から大企業、同業種から異業種のM&Aまで豊富な経験を有しています。このようなノウハウの豊富さは、企業の売買を考えている経営者に取って得難いメリットになります。

それにM&Aは一度失敗すると周辺に憶測が広まり、企業価値が落ちてしまう傾向があります。何度も失敗しながらM&Aを成功させるというのは、賢明な方法ではないのです。であれば、経験豊富な仲介業者に依頼し、万全な準備で一度のM&Aで成功させるべきでしょう。

【3】シナジー効果が発揮される相性が良い相手を選べる

シナジー(相乗)効果とは、複数の企業が一つになる事で単純に合併する以上の収益を産み出す事です。しかし、どの企業と合併すれば最適な相乗効果が得られるかは素人には分かりません。

M&A仲介業者なら、これまでの経験からもっともシナジー効果がでやすい相性が善い企業をピックアップできる確率が上昇します。

【4】相手企業からの信頼を得ることができる

M&A業界には多くの実績を持つ仲介業者がいくつか存在します。このような仲介業者に依頼するだけで、「○○コンサルタントが担当しているので安心」という信頼が生まれるのです。

実際にM&A交渉に入っても、買い手候補は売り手企業単独のプレゼンよりも仲介業者のプレゼンの方が客観的で好まれます。ブランド力と言えばそれまでですが、最初から市場で高い評価を得られるのも仲介業者を利用するメリットです。

【5】M&Aのトラブルに適切対応

M&Aでは成立までに様々なトラブルが発生する事があります。守秘義務違反であるとか、簿外債務が発覚したとか、買収先の企業の従業員から訴訟を起こされる等です。

このような場合に弁護士を顧問に置いている仲介業者ならトラブルを未然に防ぎ、トラブルが起きても迅速に対処できます。企業が単独でM&Aをする事では得られないトラブル処理能力が仲介業者にはあります。

※参考サイト:弁護士の総合検索サイトあなたの弁護士

2)M&A手数料の種類と相場

電卓で計算

M&A仲介業者の手数料は全て同じというわけではありません。その理由は、M&A手数料には大きくわけて7種類あり仲介業者によって異なっているからです。

ここでは手数料7種類について解説しましょう。

【1】手数料&報酬金一覧

相談料:相場:5000円から10000円

正式な依頼前にM&Aについて相談する時の手数料、

着手金:相場:500,000円から2,000,000円

仲介業者に正式に業務を依頼する時の手数料、

中間金:相場:500,000円から2,000,000円

M&Aの基本合意契約を締結した時の手数料、

成功報酬:売却費用×%で決定

M&Aが最終的に成立しクロージング後に支払う手数料、

リティナーフィー:相場:300,000円から2,000,000円

仲介業者に毎月支払う手数料、

デューデリジェンス費用:相場:100,000円から2,000,000円

M&Aで財務調査をする時の調査費用、

業務諸経費:相場:その都度払い

出張費や弁護士相談費など業務中にかかる費用、

ここからは、7種類の手数料及び報酬について具体的に解説します。

【2】相談料とは?

相談料とは、正式な依頼をする前にM&Aについて相談する為の手数料の事です。ほとんどの場合には、仲介業者の相談料は無料ですが、極まれに1回の相談で五千円から1万円の相談料を取る仲介業者があります。

これは、冷やかしの相談を無くすための手段ですが、まだ相談の段階でお金を支出するのに違和感がある方は電話やメールで聞いてみましょう。

【3】着手金とは?

着手金とは、仲介業者に業務を正式に依頼する時の手数料で相場は500,000円から2,000,000円となっています。ただ、着手金はM&Aが成功しなくても返却されないので注意が必要です。何故なら、着手金を使って仲介業者は交渉相手の会社を見つけてくるからです。

簡単に言えば着手金とはM&Aの相手候補を見つける為のマッチング費用と考えるべきでしょう。

【4】中間金とは?

中間金とは、M&Aの基本合意契約を締結した時に支払う手数料で、こちらの相場は50万円から200万円の相場です。中間金は成功報酬の一部と規定され、成功報酬の一部の10%から20%と設定している仲介会社が多いようです。

基本合意とは、TOP面談の後、意向同意書提出を提出した上で結ぶ最終契約の前の契約で、買い手候補企業が買収に合意する意思表示です。

ここでM&Aは、一応の区切りになりますが、その後のデューデリジェンスの実施などの内容次第では合意が取り消される事もあります。その場合でも、中間金は返却されないので注意が必要です。

【5】成功報酬とは?

成功報酬は、その名前の通りM&Aが成立して最終契約を締結した上で支払う報酬です。こちらは、あくまで成功報酬なのでM&Aが成立しなかった場合には支払う必要はありません。

成功報酬については、レーマン方式と呼ばれる計算方法で決定する仲介業者が多いようです。レーマン方式の計算方法は複雑で、例えばM&A売却額が9億円なら4100万円程度が成功報酬です。

こちらの計算方法については、次章で詳しく解説します。

【6】リテイナーフィーとは?

リティナーフィーとは、M&A仲介業者に毎月支払う月額手数料の事です。こちらのリティナーフィーを設定している仲介業者には、平均して毎月300,000円から2,000,000円を手数料として支払います。

落とし穴としては、リティナーフィーはM&Aが成立するまで支払い続けないといけない費用であるという事です。M&Aは早くても数か月、遅いと数年かかるので、資金に余裕がない経営者はリティナーフィーには慎重になるべきでしょう。

ただ、リティナーフィーを取っている仲介業者は、資金的に余裕があるので納得がいくような最良のM&A候補を見つけてくる確率が高くなります。

逆にリティナーフィーを取らない仲介業者は資金面に余裕がなく成功報酬欲しさに強引にM&Aをまとめてくるかも知れません。簡単に手数料=悪い仲介業者と考えるのも間違いです。

【7】デューデリジェンス費用とは?

デューデリジェンスとは、基本合意を契約した後で、買い手企業が売り手企業の財務や法務、経営状態などを調査する費用で100,000円から800,000円です。人間で言えば人間ドックとも言え、ここで何の問題もなく買収した上で十分な利益が見込めると判断されると最終契約に至ります。

多くの場合には必要経費として成功報酬に含まれていますが、仲介業者によっては、別費用扱いのケースもあるようです。

依頼人としては、別費用扱いなら手数料を節約したくなるかも知れませんが、デューデリジェンスを疎かにすると買収してから致命的な問題が出る事もあります。

人間ドックの費用を出し惜しみし、本来なら早期発見できた病気が見過ごされたら泣くに泣けませんよね?なので、デューデリジェンス費用は仮に別途費用でもケチらずに支払うほうが賢明だと思います。

【8】業務諸経費とは?

業務諸経費とはM&A仲介業者が業務実行にかかる費用、例えば出張費用や契約書作成時の弁護士相談費用、不動産鑑定や登記、株券印刷費用などです。これらは、仲介業者がM&Aを進める上で必ずかかる経費なので、その都度請求される事になります。

従って幾らと規定する事は出来ませんが、仲介業者によっては、これらを成功報酬に含めている場合もあります。毎月のように業務諸経費を請求されるのが煩わしい人は、前もって仲介業者に確認する事をお勧めします。

3)M&A手数料、成功報酬レーマン方式とは?

電卓を持つ ビジネスマン

M&Aの手数料の一つである成功報酬では、レーマン方式が採用される事が多いようです。レーマン方式とはM&Aの売却額によって手数料の割合を計算する方法で、やや複雑な計算方式を採用しています。

M&Aを考えている方もレーマン方式を学んでおくと契約成立時にいくら報酬を支払うのか分かり便利です。

【1】M&Aレーマン方式報酬率一覧

売却額

五億円以下の部分・・・手数料5%
五億円超・10億円以下の部分・・・手数料4%
10億円超・50億円以下の部分・・・手数料3%
100億円超手数料1%

※参考サイト:M&A総合研究所

【2】レーマン方式の計算方法

レーマン方式の計算例をこちらで紹介します。

例えば、M&Aの売却価格が9億円の場合には、

五億円以下の部分5%
五億円超・十億円以下の部分4%

この二つを別々に計算してから、その後合算します。

(計算式)

五億円×5%(2500万円)+四億円×4%(1600万円)=4100万円

このように9億円の売却益の場合には4100万円が成功報酬になります。

ただし、これは一例であり、レーマン方式にも複数算定方法がありますのであくまで目安です。

※参考サイト:弁護士の総合検索サイトあなたの弁護士

【3】レーマン方式の種類

レーマン方式には、以下の3つの計算方法があり、どれが取引金額に使用されるかで最終的に支払う報酬が変化します。

  • 譲渡金額:M&Aで譲渡する株価総額
  • 移動総資産:株価総額+負債総額
  • 企業価値:株価総額+有利子負債総額

結論から言うと譲渡金額を取引金額に用いる場合の成功報酬が一番安くなります。

株価総額+負債総額や株価総額+有利子負債総額の計算方式だと支払う成功報酬は増加すると覚えて下さい。

※参考サイト:M&A総合研究所ポータル

【4】成功報酬最低報酬額とは?

最低報酬額とは企業売却額の多寡に関係なくM&A仲介業者に支払われる報酬の事です。こちらの金額は通常500万円とされていて、売却益がいかに少なくてもM&Aが成立すると500万円は最低でも支払う必要があります。

M&A総合研究所は最低報酬額を300万と低めに設定しているので、あまり高い売却益を見込めない時には利用するのも一手です。

※参考サイト:価値あるM&A、事業承継を実現させる情報サイト「ValueM&A」

4)代表的仲介業者のM&A手数料比較

お金について考える

M&Aの仲介業者は無数と言える程存在しますが、その中でも一定の評価を得ている仲介業者があります。これらの業者のM&A手数料を比較検討する事で手数料の大体の目安が分かります。この章では大手のM&A仲介業者7社の手数料や報酬体系を紹介します。

【1】大手M&A仲介業者7社の報酬体系

ここでは大手M&A仲介業者の報酬体系について紹介します。

完全成功報酬型

・M&A総合研究所
・株式会社クラリスキャピタル
・かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社

完全成功報酬型(中間金アリ)

・M&Aキャピタルパートナーズ
・株式会社経営承継支援

着手金+成功報酬型

・株式会社日本M&Aセンター
・株式会社ストライク

※参考サイト:M&A総合研究所

完全成功報酬型とは、M&Aの基本合意が成立して初めて費用が発生します。(完全成功報酬型はさらに中間金を取る業者と完全成功報酬型に分かれます)。一方で着手金+成功報酬型とは依頼する時に費用が発生し基本合意が締結された後にも成功報酬を支払う体系です。

【2】仲介業者1:株式会社クラリスキャピタル

株式会社クラリスキャピタルは、2014年に設立した業界では若手のM&A仲介業者です。クラリスキャピタルの特徴は完全成功報酬型で着手金や中間金の必要がなくM&A成立後に初めて報酬を支払います。

M&A総合研究所同様に、通常のレーマン方式より1%低い手数料で報酬金額を算定、成果報酬では業界最安値を出します。取引価格が1億円以下の場合、成功報酬は以下になります。

5000万円超1億円以下:成功報酬300万円
2500万円超5000万円以下:成功報酬250万円
2500万円以下:200万円

このように企業の売却価格に合わせて成功報酬は安くなっています。

またクラリスキャピタルは、どんな規模の会社や事業、店舗であっても取り扱い、上場企業から中小、個人店舗まで幅広く実績があります。

ですから個人経営の経営者でも株式会社クラリスキャピタルなら迅速に売却までサポートできます。

【3】仲介業者2:M&A総合研究所

M&A総合研究所は、公認会計士がフルサポートしてくれる仲介業者で業界最安値で注目を集めています。また、全国の銀行・公認会計士事務所と連携体制があり、すぐにM&Aに興味がある会社を探してくれるのも強みです。

報酬体系も完全報酬型で着手金や中間金はゼロでM&Aが成立して初めて手数料を支払います。そして、通常のレーマン方式より1%低い手数料で報酬金額を算出していて成果報酬は業界最安値です。

さらに仲介業者の多くが最低報酬を500万円と設定している中、M&A総合研究所は最低報酬を300万円に設定、中小企業や個人でもM&Aを検討しやすい料金体系です。

M&A総合研究所なら5000件を超えるM&A候補の中から売却先を選べ、他のM&A仲介業者に比べ平均3〜6か月と短い期間でM&Aを成立できます。

【4】仲介業者3:かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社

かえでファイナンシャルアドバイザー株式会社は、公認会計士、税理士、元金融関係者、商社、コンサルティング会社出身者等が所属しています。

M&Aは、財務、会社法、経営、会計等複数の知識が必要になるので、M&A専門家が多数在籍している、かえでファイナンシャルアドバイザー株式会社は心強い存在です。

また、かえでファイナンシャルアドバイザー株式会社は、グループで会計事務所も運営していてM&A・事業承継ばかりでなく、資金調達、相続対策、再生業務等にも対応します。

報酬体系は事前相談、着手金、リティナーフィー、そして中間報酬を無くし完全報酬制度を採用しているので資金面に不安がある経営者の方も安心です。

※参考サイト:アイミツあなたの発注コンシェルジュ

【5】仲介業者4:M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

M&Aキャピタルパートナーズ株式会社は中堅・中小企業M&Aを得意としている仲介業者で東京を中心に様々なM&A案件を持ちます。こちらの会社も完全成功型報酬系で着手金はゼロ、ただし基本合意契約が成立した場合の中間金は支払う必要があります。

また、M&Aの検討案件や企業価値の算出、説明資料の作成サポートなどのサービスは無料で受けられます。

M&Aキャピタルパートナーズの特徴は、専任のコンサルタントが一貫して依頼人を担当する事でM&A成約まで担当が交替せず二人三脚で案件を進められます。担当がM&Aの段階で変わっていくのが当たり前のM&Aにおいて、最初から最後まで一人の担当者とM&Aに進めるので心強いですね。

【6】仲介業者5:株式会社日本M&Aセンター

株式会社日本M&Aセンターは、常時コンサルタントが200名以上いる大手M&A仲介業者です。案件数も豊富で800件以上あり、売却&買収案件も幅広く取り扱っています。

報酬体系は、着手金と成功報酬金を支払う必要がありますが、無料相談で大まかな売却金額の査定をしてもらうなどで不安が解消できます。

ただ最初に着手金を支払わないと、詳細な調査や資料作成、M&A候補企業探しはしてくれません。着手金は支払いますが、中間金は不用でM&A成立後に成功報酬金額を支払う事になります。

株式会社日本M&Aセンターの強みは800件を超える譲渡希望案件数を抱えている事で、多くの売却先から買収したい企業を選ぶ事が出来ます。

札幌、東京、大阪、名古屋、福岡の国内五拠点以外にもシンガポールに拠点を持つのでアジアの企業とのM&Aも実現できます。

【7】仲介業者6:株式会社ストライク

株式会社ストライクは公認会計士を主体とした仲介業者で東京以外に名古屋、大阪、札幌、福岡など7拠点に営業所があります。手数料については、ストライクは着手金と成功報酬が必要ですが、相談に関しては無料です。しかし、相談後にM&Aに向けて話を進めるのであれば着手金を支払わないといけません。

株式会社ストライクの特徴は、金融機関や会計事務所と緊密に連携しながらM&Aの情報収集が出来る事です。また、SMARTというM&A情報を配信するサイトも運営しているので気軽に売却先を探す事が出来ます。

【8】仲介業者7:株式会社経営承継支援

株式会社経営承継支援は、中堅・中小企業の事業承継問題を解決する事に特化した業者です。全国に1000以上の独自のネットワークを持ち日本全国に対応しています。

株式会社経営承継支援は、完全成功報酬型で着手金やリティナーフィーは不用で基本合意後に中間金、M&A成立後に成功報酬を支払います。

完全成功報酬ですが、中間金で100万円を支払う必要があり、中間金はM&Aが不成立でも戻ってきませんので注意です。成功報酬は通常のレーマン方式の計算方法で計算します。

こちらの株式会社経営承継支援の特徴は、事業承継・M&A無料診断サービスもしている事で、M&Aばかりではなく親族承継や役員承継を含めて複数の選択肢を提示します。

最初から会社売却ではなくそれ以外の可能性も探ってくれ、経営者目線でベストな選択肢を探っていきます。

※ランキング参考サイト:M&A総合研究所

5)M&A手数料についてのQ&A

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M&A手数料について上記で紹介した以外の疑問点について、ここでは紹介します。

【Q1】M&A仲介業者に完全成功報酬型が多い理由はなぜでしょうか?

M&Aは、仲介業者が介入しても成功率30%しかなく、残りの70%は失敗する事になっています。その為M&Aを利用したい企業経営者にとっても少なからず失敗のリスクを背負う事になるわけです。

仲介業者としては、M&A利用者の金銭上の負担を減らし利用者を増やす為に完全成功報酬型を採用する事が多くなるようです。

ただし、仲介業者としては、少なくとも基本合意契約まで報酬がないので資力が弱い仲介業者は急いでM&Aを成立させようとする可能性もあります。

【Q2】レーマン方式には3種類の計算方法があるみたいですが支払う報酬にはどの程度差が出るのですか?

レーマン方式には、譲渡金額ベース、移動総資産ベース、企業価値ベースの3種類の算定方法があります。この中で譲渡金額ベースは、単純に株式譲渡を実施した時の価格ですが移動総資産は株価と負債総額を合わせた金額、企業価値は株価と有利子負債を合わせた金額です。

例えば、譲渡金額ベースで9億円で株式を売却した場合には、

・五億円×5%(2500万円)+四億円×4%(1600万円)=4100万円になります。

これが移動総資産ベースになり、例えば9億円の株価、負債が3億円あったとしますとレーマン式だと

・五億円×5%(2500万円)+四億円×4%(1600万円)+三億円×5%(1500万円)=5600万円と1500万円成功報酬が上乗せされます。

次に企業価値がベースの場合、9億円の株価に有利子負債2億円が付加されてしまうので、

・五億円×5%(2500万円)+四億円×4%(1600万円)+2億円×5%(1000万円)=5100万円です。

M&A総合研究所ポータル

このようにレーマン方式には3種類あります。知らない間に割高の計算方式を採用されてしまわないように仲介業者との契約時には注意しましょう。

【Q3】M&Aでデューデリジェンスに使用した手数料を損金処理したいのですが可能でしょうか?

M&Aに関連して弁護士事務所や会計事務所に法務や財務調査報酬(=DD費用)を支払った場合はどうなるのか?従来から、その税務処理方法につきガイドラインが無かったのですが、平成22年の国税不服審判所の裁決で、これらの費用は株式購入の為に要した費用の場合には取得価格に含めると公表され損金参入が否定されました。

裁決事例では、㈰取締役会で株式を取得する旨を決議していて㈪会計事務所との財務調査の業務委託契約書においてその調査目的が株式の買収についての意思決定の参考とするためのものであるとされている事(特定の有価証券を購入する意図の下で当該有価証券の購入に関連して支出される費用に該当する事)が事実認定の根拠となっていました。

平たく言うと、どの企業を買収するか決まっていない段階で複数の企業から買収先を選定する為のDD費用なら損金参入できますが買収先を決定していて最終的な買収判断を下す為のDD費用なら、それは取得価格に参入されます。

ご質問のケースで言うと、そのDD手数料が㈰及び㈪の条件を満たしている場合、損金処理は出来ず取引価格に含めます。

※参考サイト:アルテスタ税理士法人

6)この記事のまとめ

M&Aの手数料の相場やかかる費用についてのまとめは以下の通りです。

  • M&Aの手数料には、相談料、着手金、中間金、成功報酬、リティナーフィー、デューデリジェンス費用、業務諸経費がある。
  • M&Aの成功率は30%前後と依頼者にもリスクが高いので仲介業者は各種手数料を成功報酬にまとめる傾向がある。
  • 成功報酬の算定にはレーマン方式が多く使用され、譲渡株価をベースにした計算方法、株価と負債総額を合わせた計算方法、株価と有利子負債を合わせた計算方法がある。

株価+負債総額や株価+有利子負債の計算方法は、譲渡株価をベースにした計算方法より割高になるので注意が必要。

  • M&A仲介業者の成功報酬には、売却益がいくらでも必ず支払わないといけない最低報酬額が設定され相場は500万円である。

<参考サイト一覧>

※参考サイト:弁護士の総合検索サイトあなたの弁護士

※参考サイト:M&A総合研究所

※参考サイト:M&A総合研究所ポータル

※参考サイト:価値あるM&A、事業承継を実現させる情報サイト「ValueM&A」

※参考サイト:アイミツあなたの発注コンシェルジュ

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