M&Aをして会社を売却したいと考えた場合、費用はどのくらいかかるのか？そもそもどういったところにお金がかかってくるのか？今回の記事はこのM&Aに関する費用について詳しく解説していきます。
１）そもそもM&Aとはどんなもの？
M&Aをすることで会社を売却・買収などできることは知っていても、具体的にどのように進めていくのか分かりません。初めに何を目的にM&Aは行われているのかお話ししていきます。
【1】会社の買収と合併
M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略語であり、合併と買収という意味です。つまり、M&Aには売り手と買い手が存在し広義でのビジネスだと言えます。売り手と買い手によって目的が違いますが、主だった目的をピックアップして確認していきましょう。
（1）新規事業
会社が新規事業を立ち上げて、1から作り上げていくというのは競合する相手がいない場合は仕方がありません。しかし新しい分野でもない場合は効率が悪いと言えます。ただでさえ後発の状態で1からスタートでは分が悪すぎるでしょう。
ここでM&Aが登場してくるのです。M&Aで既存の事業を進めている会社を買収してしまえば、1から作り上げる必要もなくコスト・労力が大幅に縮小されます。
（2）リストラクチャリング
この言葉を聞くと、首切りなどを思い浮かべる人が多いかもしれませんが本来の意味は再構築という意味です。会社に対して使う場合、事業の再構築・会社全体の再構築ということになります。事業内容が上手くかみ合わなくなったなど、会社として事業を考え売却するという選択をして資金を得る方法もあるのです。
（3）後継者問題
中小企業経営者にとって悩みの種が、後継者問題です。家業として会社をやっていたが、子どもが後を継いでくれないという現実的な問題に対して1つの解決方法を示してくれます。廃業すれば借金が残りますが、売却できればお金も手に入り会社も継続していくのでメリットが大きいです。
２）M&Aには必須の仲介会社とは？
M&Aを直接行おうとすると、時間と労力・資金が必要になります。そこで登場してくるのがM&A仲介会社です。費用については後ほどお話ししますが、まずはM&A仲介会社についてお話ししていきます。
【1】M&Aをトータルサポートする役目
M&Aを進めていくには、まず相手がいないとできません。例え相手がすぐに見つかったとしても、すぐに成立するわけではなく条件交渉などが必要となってきます。M&A仲介会社はそうしたM&Aのサポートをする会社です。
具体的にはどんなサポートをしてくれるのかというと、
（1）スケジュール管理
M&Aを進めていく上で、どのようなスケジュールを立てて進めるのかは重要な部分となります。期間が長くなってしまえば、状況が変わり必要資金が増えてしまうかもしれません。M&A仲介会社はスケジュールを管理して、M&Aを成功させる筋道を設定するサポートをしてくれるのです。
（2）戦略
どこに重点を置いてM&Aを進めていくのか？M&Aを進めていくためには、戦略が重要です。M&A仲介会社は、第三者の立場から会社が抱いている要求と現実とのすり合わせをサポートしてくれます。
（3）売却先の掲示
いくら会社を売りたいと考えたとしても、相手がいなければ会社は売れません。対人関係と同じように、相手がいなければ物事は進まないのです。M&A仲介会社は、売却先をリストアップして掲示してくれます。
（4）条件交渉
ビジネスにおいて上手くいかない時の理由として、条件が折り合わない場合があります。お互いが利益を最大限に上げようとしたなら、条件が合うわけもありませんしどこかで歩み寄る必要があるのです。M&Aにおいてこの条件面の交渉は、M&A仲介会社が入ることによって双方の利益を調整してくれます。
【2】仲介会社は2つのタイプがある
M&A仲介会社は多くありますが、全てが同じように仕事をしていたのでは差が生まれません。M&A仲介会社には2つのタイプがあり、さらにサービスにも違いがあります。
（1）仲介タイプ
イメージ的にはこのタイプのM&A仲介会社が主なものだと考えられますが、売り手と買い手の中間で第三者としてM&Aを成功させるために動きます。特徴として、成功させるために売却益が低く設定されて成立してしまう可能性が高いです。
（2）アドバイザリータイプ
売り手・買い手がそれぞれM&A仲介会社に依頼し、代理で交渉を進めていくものがアドバイザリータイプとなります。M&A仲介会社同士で交渉しつつ進めるので、売却益は納得できるものとなる可能性は仲介タイプより高まるでしょう。
３）M&Aの仲介会社を選ぶ４つのポイント
M&A仲介会社はどのような点を見て選ぶべきなのでしょうか？数多くあるM&A仲介会社の中から仲介を頼む会社の選び方を確認していきましょう。
【1】実績
M&A仲介会社は、それぞれに得意としている分野があります。例えば大企業専門にM&Aをサポートしているなど、中小企業が利用するとなると不向きです。中小企業専門にM&Aをサポートしている仲介会社を選ぶとこの場合は上手くいく可能性が高いでしょう。
【2】業界特化
求人業界には業界に特化したサイトがあります。同じように、業界に特化したM&A仲介会社があるのです。上記の実績とともに、この業界に特化したM&A仲介会社を使うとより成功の可能性が高まります。
【3】業界非特化
上記の特化した仲介会社ではなく、幅広くM&Aを仲介している会社です。特化M&A仲介会社に会社の事業分野がマッチしなかった場合、非特化のM&A仲介会社を使います。運営している事業によって利用するべきM&A仲介会社は異なりますので、事前のリサーチが必要です。
【4】報酬体系
M&A仲介会社は、報酬体系が違う会社もあります。多くの会社が完全成功報酬型を取っていますが、段階ごとにお金がかかるところもあります。後に詳しく確認していきますが、M&A仲介会社を選ぶべきポイントとして、この報酬体系は重要です。
４）仲介業者の手数料の種類とは？
M&A仲介会社が手数料としているものには、以下の7つがあります。
- 相談料
- 着手金
- 中間金
- 成功報酬
- リテイナーフリー
- デューデリジェンス費用
- 業務実行費
完全成果報酬型だと支払うのは成果報酬だけですが、事前に知っておくべき費用として押さえておきましょう。
【1】相談料
相談するだけでお金を取られるとなると、ためらってしまいます。相談無料ですと謳っているなら、まずは相談しようと考えるはずです。相談する前に料金について確認が必要でしょう。無料の会社があるのですから、それこそ無駄な費用は支払いたくありません。
【2】着手金
M&A仲介会社と契約する際に、業務委託費として支払われる費用です。前金と同じですが、このお金は成功・失敗に関わらず返却されないお金です。金額相場は50～200万円となっており、小さくない金額です。
何のためにこのお金を徴収するのかと言えば、相手先選定のため企業調査などを行うためです。しかし、この着手金を無料としているM&A仲介会社もありますので、選ぶなら無料のところが費用を抑えてM&Aを行えます。
【3】中間金
M&Aが基本合意に達して契約した段階で支払いがされる手数料です。このお金は成功報酬の一部としているM&A仲介会社もあるので、確認が必要な手数料になります。金額相場として、50～200万円となっているので費用をかけたくない立場からすると支払いたくありません。
相手企業が基本合意しても、結局白紙に戻される可能性もあります。この場合このお金は戻ってくるのかと言えば、戻らないのです。このため中間金を支払わないM&A仲介会社を選択することで、より費用を安く抑えてM&Aができます。
【4】成功報酬
M&A費用として、どうしてもかかってくるのが成功報酬です。M&A仲介会社はボランティアで仲介をしているわけではないので、ここは当然かかってくるお金でしょう。売却額によって変動があり、計算方法として用いていることが多いものでレーマン方式があります。
（1）レーマン方式
突然レーマン方式と言われても分かりません。レーマン方式は経済学者レーマンの学説が元となっており、割合は以下のようになっているので確認していきましょう。
| 売却額 | 手数料割合 |
| 5億円以下の部分 | 5％ |
| 5億円越・10億円以下の部分 | 4％ |
| 10億円越・50億円以下の部分 | 3％ |
| 50億円越・100億円以下の部分 | 2％ |
| 100億円越 | 1％ |
レーマン方式とはどのような計算方法なのか？このレーマン方式による成功報酬計算方法は以下のようになります。
売却額7億円だった場合
5億円×5％/4億円×4％＝4100万円
7億円の売却額に対して4％ではないので押さえておきましょう。
【5】リテイナーフィー
例えばスマートフォンを契約して使用している場合、月額で使用料を支払います。リテイナーフリーとは月額手数料のことです。この手数料はM&Aが成立するまで支払う必要があり、金額相場は30～200万円となっています。
このリテイナーフィーを取っていない会社もありますので、できるならこうしたM&A仲介会社を選んでください。
【6】デューデリジェンス費用
M&Aをしていくために会社を調査する必要があります。この調査費用がデューデリジェンスです。この手数料は成果報酬の中に含まれることが多く、実際に設定しているM&A仲介会社はあまりありませんが確認する必要があります。
【7】業務実行費
会社を調査するために、スタッフが現地へ赴いて調査しますがこの際の調査費用は実費で請求される可能性があります。また、書類作成・その他の作業においての費用としても請求される可能性がありますので確認が必要です。
しかしこれらの費用については、成功報酬に含まれている場合が多いので事前に確認していれば心配ありません。
５）M&Aの費用に関するQ&A
ここまでM&Aの費用についてお話ししてきましたが、確認していないこともあります。ここでは確認が必要な項目について見ていきますので、M&Aをする際の参考にしてください。
【Q1】M&Aに税金はかかるの？
M&Aをして売却したお金はそのまま利益となるわけではありません。このお金には税金がかかってくるので、注意する必要があるのです。税金は個人株主か法人株主かで種類が変わります。
- 個人株主 所得税・住民税 20％
- 法人株主 法人税など 40％
売却したからと言って全てのお金が手に入るわけではないので、注意しましょう。
【Q2】税理士と公認会計士の役割は？
M&A仲介会社には税理士と公認会計士が在籍と謳っている会社があります。いない場合でも、提携していると強調しておりアピールしていますがなぜ必要とされているのか？税理士からお話ししていきますが、税理士は税務関連の専門家です。つまり、M&Aをしていくにあたって必要不可欠な存在と言えます。
公認会計士は税理士と似たような役割を担っていますが、税理士が税務関連からM&Aに携わるのに対して公認会計士は財務関連からアプローチしていきます。専門家としての視点でM&Aを進めていく重要な存在です。
【Q3】M&Aファイナンスとは？
M&Aには多額の資金が必要となります。買い手は資金がある程度なければ買収することができません。こうした場合、M&Aファイナンスを利用することで資金調達をします。多く見られる調達方法として、自社株を担保に資金調達する方法です。
６）この記事のまとめ
M&Aにはどれだけの費用がかかるのか確認してきましたが、いかがだったでしょうか？M&Aには仲介会社を利用することで時間の節約ができます。実績などに注目して選ぶと失敗が少なくなるでしょう。また、手数料も完全成果報酬型の仲介会社を使えば費用を安くできます。
どのような目的でM&Aをしたいと考えるかによって、目的は変わってくるかと考えられますがより良いM&A実現をお祈りいたします。
参考文献
M&A総合研究所
早わかり！M&Aマガジン
MA innovacion
M&A総合研究所ポータル
みらい総合法律事務所 Avantia