M&Aにて株式の譲渡、事業譲渡をするにはいくつかの手順が存在し複雑に絡んでいます。しかし、それらの手順を子細に見るとポイントポイントは共通でこれらを把握しておくと混乱せずに取引できます。そこで、ここではM&A手順を分かりやすく紹介致します。
１）M&Aの手順は3ステップ！12プロセスで把握できる
難しそうなM&A手順ですが、実際には3ステップと12のプロセスで理解できます。
M&A手順を時系列で紹介していきます。
【STEP1】M&Aアドバイザリー契約まで
１：M&A戦略の策定・目的の明確化
２：コンサルティング会社の選定
３：NDA(ノン・ディスクロージャー・アグリーメント)&FA契約の締結
４：M&A手法の決定
【STEP2】候補リストアップ&案件の絞り込み
５：業界調査と事業の分析
６：ノンネームシートによる紹介資料の提出
７：ネームクリア提示の許可
８：企業概要書の提出
【STEP3】M&A契約交渉の締結
９：TOP面談の実施
１０：意向同意書提出と基本合意書締結
１１：デューデリジェンスの実施
１２：最終譲渡契約の締結及びクロージング
以上、3ステップ12プロセスがM&Aの手順の基本的な流れです。以後は、ステップごとに段階を追ってM&Aを解説していきます。
２）STEP1：M&A手順アドバイザリー契約まで
M&Aの手順で大事なのは、どうしてM&Aをするのか?という動機と目的です。動機と目的があって初めて目標が生まれ、目標に到達するまでの道のりが明確になっていきます。
しかし、M&Aは経営者だけでは出来ません、必ずM&Aのプロであるアドバイザリーの力が必要になります。Step1では、M&Aをする動機と目的の明確化、アドバイザリー契約までを解説します。
【1】M&A戦略の策定・目標の明確化
M&Aは将来の方向性や目標を定めるという事が手続きとして大事な一歩になります。
売り手としては、会社を売却するという事を真剣に考えて他に選択肢はないのか、今、会社を売却するのが適切かを検討します。このようなM&Aの戦略の策定と目標を明確にした上で、M&Aしかないと決すると第三者にあたるコンサルティング会社に相談します。
【2】コンサルティング会社の選定
コンサルティング会社とは、M&Aの成約を仕事としている事業者の事です。主なコンサルティング会社には、銀行や証券会社、弁護士、公認会計士、M&A仲介業者、税理士、FA（フィナンシャルアドバイザー）、FP(フィナンシャルプランナー)等があります。
実は、M&A業者にはこれという資格があるわけではないので企業に関係する資格を持つ人々が銘々で事業者を名乗っているのが現状です。ですので、M&A事業者は玉石混交、豊富な経験を持つ事業者もあれば、手腕が怪しい事業者も存在します。
こればかりは、知人を頼ってコンサルティング業者を紹介してもらい、何件かを回って信用できそうな事業者を頼るしかありません。ほとんどのコンサルティング会社は見積もり無料なので、手間暇惜しまないで調べてみる方がお得です。
コンサルティング会社と相談するとM&Aが成立するかどうか、売却価値の目安やメリット等、考えていたM&Aと実際のM&Aのイメージの違いが分かり、売却を再検討したり、より積極的にM&Aに向きあえるかも知れません。
【3】NDA&コンサルティング契約の締結
M&Aの方向性が決まり、コンサルティング会社が信頼できるようなら、コンサルティング会社との契約となります。この時、売り手経営者とコンサルティング会社は業務委託契約とNDA(ノン・ディスクロージャー・アグリーメント)つまり秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約を結ぶ理由は、M&Aでは会社の財務、法務、会計など流出すると大ダメージになる情報があるからです。
また、売り手にとってのM&Aは身売り=財政危機というネガティブ面で受け取られやすく、一度M&Aの情報が漏れると取引先や顧客に不安を与える恐れもあります。もちろん、買い手にとってもM&Aを考えている事が漏れると競合他社に先回りをされ企業買収が難しくなる可能性もあります。
それから、通常は業務委託契約を締結した時点で、コンサルティング会社に調査費用としての手付金を支払う義務が生じます。手付金はM&Aの規模で数十万円から数百万円ですので業務委託契約とNDAを結ぶ際にお金が出る事を覚えておきましょう。
（1）NDA秘密保持契約で注意すべきポイント
NDAは段階ごとにコンサルティング会社や買い手・売り手企業と頻繁に取り交わす事になる契約です。何度も取り交わすので次第に面倒になり目が行き届かなくなりがちですが最低限以下の事はチェックするべきです。
1：片務契約か総務契約か?
2：契約期間の長さ
3：秘密情報の定義
4：裁判所の管轄
片務契約と双務契約は秘密を保持しないといけないのが売り手企業だけか、売り手・買い手双方かを決めたものです。一方だけが秘密保持の義務を負い、あちらは秘密を漏洩し放題では割に合いませんから片務か双務かはしっかりチェックします。
契約期間の長さも重要で、業務委託契約と秘密保持契約の期間が同じだと、コンサルティング会社は契約が終ると同時に機密を漏らしていい事になります。
それでは、NDAを締結した意味がないので、契約期間は業務委託契約終了後も3年間は持続するように結びましょう。秘密情報の定義は、どこからどこまでが秘密かを定義する事です、業務に支障が出ない適切な範囲を指定します。
裁判所の管轄とは秘密保持契約に違約が生じた時の訴えをどこの裁判所で起こすかという事です。海外に本拠地を持つ会社だと海外の裁判所を指定する可能性もあり、訴訟に莫大な費用がかかります。双方に不利益が生じないように中間の距離にある裁判所を指定すべきです。
また、どちらの会社も国内に拠点があるなら裁判所管轄を東京の裁判所にするのが無難です。
参考サイト：起業LOG
【4】M&A手法の決定
M&Aを進めて行くには、スキーム(計画・体系・枠組み)を決定しないといけません。スキームとは例えば、M&Aの手法として株式譲渡を選択するのか事業譲渡を選択するのかを選択するという事です。
株式譲渡を選ぶと会社を丸ごと買い手に売却する事になり、事業譲渡だと自社の中で売却したい部分だけを切り離して売る事が出来ます。
M&Aの基本はこの二つの手法ですが、ここに法律や財務などの面で複雑な事が絡んできて厄介な問題になる事もあります。通常、コンサルティング会社は社内に弁護士や税理士のチームを持っていて、M&Aに付随する法律や財務の問題を同時に解決していきます。
コンサルティング会社を選択する上では、法律や財務に詳しい人材がいるかどうかを調べる事も重要な選択ポイントです。
３）STEP2：候補リストアップ&案件の絞り込み
M&Aの流れStep2は、M&Aの候補のリストアップと選定の流れになります。M&Aが失敗する大きな原因は2つで1つ目は望ましくない企業へ会社を売却する事、そして2つ目は予定より安く企業を売却する事です。
いずれも、Step2でのリストアップと候補者選定に関係するので注意しましょう。
【1】業界調査と事業の分析
M&Aの最大の目的は売り手企業と買い手企業の相乗効果を出来るだけ引き出す事です。この目的を達成するには、M&Aの相手候補の強みと弱みを十分に理解し、こちらが理想とする企業に合致しているか慎重に調べると同時に
候補企業が所属する業界の特徴やメリット、デメリットをしっかり調査する必要があります。
例えば、建築業界は東日本大震災の発生により国内公共事業の執行の遅れ、資材・機材等の調達難に見舞われるなど厳しい状況が続いています。国や自治体なども財政難から公共事業を削減する傾向で、震災復旧工事などのインフラ事業や省エネ、耐震関連の需要はあるものの全体の工事量が増えていません。
つまり限られた耐震関連、震災復旧の公共事業を求めて建設業界で熾烈な生存競争が行われる事になります。
このようなケースでは、耐震や省エネに特殊なテクノロジーを持つ企業を買収すると受注増加に結びつくので自社にそういう強みがあるなら積極的にPRするのがベストです。
参考サイト：M&Acapitalpartners決心に真心でこたえる
【2】ノンネームシートによる紹介資料の提出
M&Aの相手候補として条件に合いそうな売り手や買い手が見つかった時には、ノンネームシートと言われる紹介資料を相手に提示します。ノンネームシートは、相手にM&Aの意思があるかどうかを確認するための資料で相手企業に名前を特定されない程度の概略だけの一次情報を記載します。
こうして、こちらの情報を限定的に公開し、候補企業が興味を示したら次の段階へ進みます。
【3】ネームクリア提示の許可
ネームクリアの提示の許可は、ノンネームシートを提出してM&Aの意思を見せた買い手企業に対して、売り手企業の重要な資料を渡してよいかをコンサルティング会社が売り手企業に打診する事を意味します。理由は、買い手候補に会社名を特定した資料を提示した段階で、守秘義務はある程度漏れる事が確実です。
売り手企業が承諾すると、会社名及び、会社の組織、仕事の内容などが買い手候補に提示されます。ネームクリアは秘密漏洩のリスクを侵してまでやる事なので後悔する事が無いように間違いのない買い手候補を選ばないといけません。
【4】企業概要書の提出
ネームクリアとほぼ同時に売り手企業から買い手企業に渡される資料に企業概要書があります。
企業概要書には決まったフォーマットはありませんが、内容としては「どういう会社であるのか?」や「買収する事で受けるメリット」が掲載されます。
具体的には以下のような項目が記載されます。
1：事業内容
2：事業所
3：組織
4：財務状態
5：事業の将来計画
事業内容には取引形態や主要な取引先、不動産や設備、役員構成＆株主の構成図、直近3期の損益計算書と貸借対照表と将来の事業計画などが記載されます。内容を見ても分かる通り、これは会社のほぼ全ての内容と言ってよく買収先の企業にしか明かせない企業の心臓部の情報です。
（1）ノンネームシートと企業概要書はどう違うのか?
ノンネームシートと企業概要書はどう違うのでしょうか？
企業概要書は売り手企業が買い手に対してM&Aを打診するノンネームシートに役割が似ていますが、両者の大きな違いはNDAを締結前に開示するか締結後に開示するかです。
ノンネームシートは秘密保持契約の締結前に渡す資料で会社名を伏せて内容も企業を特定できない程度の情報ですが会社概要書は秘密保持契約後に提出するので、
数十ページにも渡る詳細な情報が記載されます。
参考サイト：FUNDBOOK
４）STEP3：M&A契約交渉の締結
M&Aの流れ、最後のStep3は買い手候補として選んだ企業とのTOP面談を交わし条件面の調整に入っていきます。これらの諸条件が書かれた文面を意向表明書と言い、その後に売り手と買い手の双方の合意条件が書かれた基本合意契約書に進みます。
基本合意契約書は、契約書を交わした相手とのみ独占的に売買交渉をする独占交渉権が発生するものです。
【1】TOP面談の実施
企業概要書が交わされると、次に売り手と買い手の間で企業の経営者同士のTOP面談があります。大企業同士のTOP面談はセレモニーの要素が強いですが、中小企業同士のM&Aは両社TOPの価値観や思いを確認する重要な場です。
TOP面談で違和感がなければ、ここから本格的な売買交渉に進んでいく事になります。
【2】意向同意書提出と基本合意書締結
TOP面談が終ると、次は買収に向けての条件面の調整に移行します。
手順としては、買い手の企業が買い取りの方法や価格などの諸条件が記載された意向表明書を提出し、それから売り手と買い手双方の合意条件を書いた基本合意契約書を締結する事になります。
基本合意契約書を交わした時点で、契約書を交わした両社だけで、一定期間排他的なM&A交渉を約束する独占交渉権が発生します。
（1）優先交渉権と独占交渉権の違い
優先交渉権と独占交渉権に違いはあるのでしょうか?
M&Aの手順には優先交渉権と独占交渉権の2つがあります。優先交渉権は、独占交渉権の手前にあり、売り手企業が有利な買収条件を出した少数の買い手候補に優先交渉権を許す権利の事です。売り手としては好条件で自社を買ってくれそうな候補だけを比較検討しながら交渉出来るメリットがあります。
独占交渉権は優先交渉権の先にあり、基本合意契約書を締結した買い手候補に一定期間独占的なM&A交渉権を与えます。これにより交渉は集中かつスピードアップしますが、売り手にとっては別の買い手候補と交渉が出来ないデメリットもあります。
参考サイト：M&Aをもっと身近にM&Aonline
【3】デューデリジェンスの実施
デューデリジェンス(買収監査)は最終譲渡契約を締結する前の重要な過程になります。ここで、売り手企業が提出してきた意向表明書等を検討しながら、売り手企業の財務、法務、会計などが正しいのかを専門家に調査させます。
ここで売り手の情報提示に虚偽があったり、申告漏れや隠れ債務などが発覚するとM&Aが御破算になったり売却価格が変更される事もあります。デューデリジェンスを実施して問題が生じなければ、最終譲渡契約締結に進みます。
【4】最終譲渡契約の締結及びクロージング
買い手と売り手双方が全ての買収条件に合意しM&Aを実行する事が決定すると「最終譲渡契約書」を締結します。このタイミングで決済関係などの手続きまで一緒に行われる事は少なく、締結の後に買収対価の決済や株券や会社代表印の引き渡し等が行われ
残務処理がすべて終了してはじめてクロージングになります。
５）M&A手順、クロージング後
クロージングの後には、売却された会社には何が待っているのでしょうか？それは、被買収企業を買い手の企業に合流させる統合作業でPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)と言います。
【1】PMIの流れ
PMIの流れは、以下のように進んでいきます。
1：統合プロセスの全体像を描く
2：プロジェクトの組織とPMI人選
3：課題の洗い出し論点整理
4：検証と対策を具体化
5：会社統合後の事業計画作成
6：各種機関における決定施策実行
【2】PMIの重要性
M&Aは最終譲渡契約を締結して対価を受け取って終わるわけではありません。
特に買い手企業にとっては、事業引継ぎや実質的な経営はクロージングしてからスタートします。本当の総仕上げはM&Aの後に待っていると言って過言ではなく、事業引継ぎや会社統合をするPMIこそが成功と失敗の分水嶺です。
さて、PMIには企業風土のようなソフト面の統合と制度や仕組み、業務の進め方などハード面の統合作業があります。以下ではソフト面とハード面のPMIを見てみましょう。
（1）ソフト面のPMI
ここではソフト面のPMIの内容について見て見ます。ソフト面でのPMIとは従業員や企業文化の融合です、被買収企業の従業員にM&Aの現実を受け入れさせて変化を促しつつもお互いの会社での仕事の進め方や企業文化を尊重しながら徐々に統合を進めていきます。
特に注意が必要なのは被買収企業の従業員は、M&A発表の瞬間まで自分達の会社が身売りされた事を知らない場合が殆どだという事です。
多くの企業の従業員には愛社精神があり「自分の会社」という意識を持ちますが、実際の企業は株主、そして株主が=経営者の時には経営者の所有物です
なので、会社が身売りされると従業員は「経営者に裏切られた」という意識を持ち、その後乗り込んでくる買収先の企業にも悪感情を持ちます。
ここで、さらに買収先から派遣されるPMI要員が被買収先の従業員を見下すような態度を取ると、感情的な対立が発生しPMIは頓挫します。
そうでなくとも、企業風土の違いは違和感・仕事のやりづらさとして横たわっていますので、ソフト面でのPMIは違和感を取り除く事が主になります。
（2）ハード面のPMI
ハード面のPMIでは、経理や総務、人事システムなど様々な分野の実務的な調整で決済日時、支払日、決済方法、人事評価システムなどを統一します。このPMIでは、総務や経理、人事というような内勤のスタッフが通常業務をしながら新しい方法にも慣れていく必要が生じ負担が大きくなります。
買い手企業から派遣されるPMI要員も、新旧作業の統合を被買収会社の従業員に指導しないとならず、非常に消耗します。
ハード面のPMIでは、人事や経理、総務の従業員が多忙と孤立感で「燃え尽き症候群」に陥りやすくなるので経営者はサポートとケアに注意する必要があります。
【3】PMIの統合のポイント
会社統合では、買い手企業のスタッフが被買収企業に常駐して現状を理解するのが統合の入り口です。なのでM&A成立と同時に買い手企業からPMI要員が被買収企業に数人常駐して、仕事の流れやスタッフの特徴などを把握して作業ノウハウを共有します。
その後は、相互理解を深める為に各分野、部署で事務局や分科会、委員会を設置して双方のスタッフが意見交換をしつつPMIを進めます。これを基に、さらに現場レベルで意見交換で決められたことを検証し、不都合が起きれば対策を取りまとめて上部機関で決定します。
実際はトラブルが起きない方が珍しいので、トラブルは改善のチャンスと捉えて協力していく事で、双方ともこれまで当たり前だと感じていた作業手順に問題点や改善点が見つけられると意識の差が埋まって会社統合は軌道に乗っていきます。
参考サイト：事業承継M&A山田コンサルティンググループ株式会社
６）M&Aの手順に関するQ&A
ここでは、上記で紹介した以外のM&Aの手順についての疑問や質問を紹介します。
【Q1】NDAに違反した場合の罰則には実効性がありますか、賠償金請求も出来ますか?
NDAの中で秘密情報の他の企業への開示や目的外使用の禁止を明記していれば、相手会社がこれに違反すれば契約違反に基づく損害賠償請求が出来ます。しかし、その損害を立証するのは簡単ではありません。NDA違反により自社売上が明らかに減少したという因果関係が証明できればいいですが
実際には明確に出来ない事がほとんどなので、対策として予めNDAの中で契約違反があった場合の損害賠償額を規定しておきましょう。
参考サイト：弁護士ドットコム企業法務
【Q2】日本におけるM&Aの歴史は?
M&Aというと、21世紀初頭のフジテレビ買収騒動を想起されるかも知れませんが、実は20世紀初頭には日本でもM&Aが盛んでした。後に財閥と呼ばれるようになる三井や三菱というような非公開の同族企業群が官業払下げを含め多くの事業を買収、事業基盤を構築し造船や炭鉱、金属など産業の工業化を推進しました。
これらの工業化初期に起きたM&Aは、実際友好的なものばかりではなく、欧米で行われる敵対的買収や経営議決権を巡る議決権合戦まであります。
1930年代には統合による規模の経済の実現を目的に、製鉄、製紙、ビール製造などの業界で再編が相次ぎ、同時に財閥傘下企業の再編も進み三菱重工や住友金属が誕生しています。
戦前はM&Aが盛んだった日本ですが、敗戦後は反独占、過度経済集中排除などの方針から企業組織分割の時代に入り、財閥により集中された産業組織は解体されました。
しかし1997年、日本では金融ビッグバンの一環で独占禁止法が改正され、純粋持株会社の設立が許可され再びM&Aが企業買収の手段として増えてきました。
21世紀初頭のフジテレビ買収騒動は、初めての現象ではなく実は先祖返りだったとも言えます。
参考資料：solutionpartner’s圧倒的成功率を誇るM&A専門集団
【Q3】M&Aして連結化したら、負債も当然連結化されますか?またM&Aと買収先を子会社するというのは同じ意味なのでしょうか？
M&Aでは、完全買収ではなく部分買収により相手を子会社化する事も出来ます。つまり、M&Aには「完全合併」と「子会社化」の二つのパターンがあるのです。
しかし、連結決算の場合には、完全合併も子会社化も決算の性質上負債は統合されます。子会社でも完全合併でも連結決算の上では同じように負債は親会社と同じように計上されるわけです。
ですが、単独決済の場合、子会社は親会社とは別会社なので負債も別として扱われます。逆に完全合併された会社は、単独でも連結でも負債は親会社と同じです。
完全合併=連結決算でも単独決算でも負債は親会社と同じ
子会社化=連結決算では親会社と負債は同じ、単独決算では親会社と別計上。
この記事のまとめ
M&Aの手順をまとめてみると以下のようになります。
- M&Aの手順は3つのステップ、アドバイザリー契約、候補者選定と絞り込み、そして契約交渉の締結。
- NDAは秘密保持契約を意味し、内容では契約の片務・双務、契約期間の長さ、秘密の定義、訴訟管轄裁判所等に留意する。
- ノンネームシートは匿名での企業情報提示、企業概要書は顕名での企業情報の提示である。
- 優先交渉権は独占交渉権の前にあり、買収について有利な条件を提示した買い手の一社、あるいは複数社と重点的に交渉する権利。
- M&Aのクロージング後に会社統合の為のPMIがあり、買い手企業から被買収企業へPMI要員が派遣され会社統合の手続きが始まる。
- M&Aの手順とは！M&Aの進め方をわかりやすく解説参考記事一覧
＜参考文献＞
安心して前に進むためのM&Aの説明書
起業LOG
M&Acapitalpartners決心に真心でこたえる
FUNDBOOK
M&Aをもっと身近にM&Aonline
事業承継M&A山田コンサルティンググループ株式会社
弁護士ドットコム企業法務
solutionpartner’s圧倒的成功率を誇るM&A専門集団
Yahoo!知恵袋