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買い手と売り手!M&Aのメリットを【徹底解説】

握手する人

M&Aとは企業買収の事ですが、以前のライブドア騒動などもあり、ハゲタカ、身売りなどのネガティブイメージがついてしまい、一時は企業がM&A防衛に躍起な時期もありました。しかし、近年M&Aのメリットが見直され企業を救う方法とも受け取られているのです。

1)M&Aのメリットが会社を救う!

一度は敬遠されたM&Aに今、再びメリットが見いだされている背景には中小企業に顕著な黒字廃業があります。儲かっているのに会社が潰れるという不可解な事情について解説します。

【1】M&Aのメリット、650万人の失業と22兆円のGDPが消滅する黒字廃業問題への特効薬

日本の産業構造は、86・5%の中小企業が0,03%の大企業を支える中小企業依存が高い構造になっています。

例えばアメリカでは、中小企業は67,3%で大企業は17,6%あります。

もっとも、プロパンガスやトラック市場、機械工具やドラッグストアでは大手企業による寡占化が進んでいますが全体では中小企業に依存する体質です。

そんな日本経済の屋台骨を支える中小企業が最近は深刻な事態に直面しています。

東京商工リサーチ調べでは、社長の高齢化問題に伴い、経営状態が良好にもかかわらず後継者が見つけられず廃業するケースが2016年度には、29,583件と過去最高を更新しているのです。逆に同年度の企業倒産件数は、8,446件と3年連続で減少、26年ぶりに8,500件を下回っています。

つまり、日本は好景気でありながら、社長の高齢化に伴う後継者問題で黒字廃業が相次ぐという異常な事態を迎えているのです。

2017年の経済産業省の試算では、このまま黒字倒産を放置すると2025年までに累計で約650万人の雇用と22兆円のGDPが失われると提言しています。

それに対し後継者を確保し会社を維持する方法として企業買収・M&Aが支持され注目を集めているのです。

【2】縮小する国内経済を背景にM&Aが盛んに

中小企業オーナーの高齢化に伴う後継者問題を解決する手段として注目されるM&Aですがそれ以外にも、以下の理由があります。

長年のデフレ不況によって消費が冷え込み市場が縮小している現状があります。それに追い打ちをかけるように、日本は超少子高齢化に突入し歴史上初めて人口が減少する時代を迎えています。人口の減少は消費人口の減少でありGDPも縮小していく事を意味しています。

消費人口が増えていく時代なら、競合企業に対して思い切った安売り攻勢を仕掛けて相手を潰し独り勝ちも望めますが、経済のパイが縮小するデフレ下では、売上が増えない状態で競合会社と張り合うと消費者だけが得をして共倒れになりかねません。

そこで、競合会社と競うのではなくM&Aによって会社合併してシェアを拡大し過剰な安売り競争を抑止する方向に進んでいるのです。M&Aは過当競争を避けて会社が生き残る為にも有効な方法として認識され数を増やしています。

また、国内市場に見切りをつけ成長著しいアジアやアフリカに販売拠点を開拓する動きも盛んであり、その際に現地の企業を買収して現地人材のノウハウを駆使しながら事業展開できるM&Aメリットが選ばれています。

参考サイト:M&A capital partners

2)M&A:売り手のメリットとは

ジビネスマン 手を組む

後継者問題で危機的な状態にある中小企業にとってM&Aにはメリットがあると説明しました。ここでは、そんな会社を売るサイドである売り手のメリットについて解説します。

【1】事業継続と拡大につながる

M&A売り手のメリットは、戦略的・将来的なビジョンを持つ優良企業に事業を委譲する事で自助努力では達成できない企業成長を期待できる点です。

その企業に潜在的な能力があっても、資金力やネットワークの不足で能力を活かせない事は多々あります。このような場合には、より資金力とネットワークのある会社とM&Aする事で事業拡大と会社継続が出来ます。

(例1)無農薬野菜のらでぃっしゅぼーやNTTドコモに買収

具体的なケースとしては、NTTドコモと、らでぃっしゅぼーやのM&Aがあります。

らでぃっしゅぼーやは、有機・低農薬野菜、無添加食品などの販売を手掛ける企業でしたが、同社がNTTドコモの持つ通信・モバイル技術とM&Aした事で、これまでの紙での広報では実現できない新しい情報発信とサービス提供に繋がりました。

また資本の力においてNTTドコモは桁違いですので、資金援助を受けながらの海外展開や新規事業参入、農業技術革新など、それまで、らでぃっしゅぼーやの自助努力だけでは不可能だった分野まで進出できました。

もちろん、NTTドコモも全く畑ちがいの、らでぃっしゅぼーやを買収した事で通信事業者のイメージにエコ農業・天然野菜販売事業という新しい顔を加える事に繋がり事業の多角化に成功した事になります。

【2】会社処分コストをゼロに出来る

会社を廃業するのにもコストがかかります。

例えば、会社設備の処分コスト、在庫があれば在庫の整理コスト、貸家営業なら原状回復費用もかかります。それに廃業に関わる書類上の手続きや税務処理を税理士に依頼する費用や、もし従業員を雇っている時は退職金などが必要で、これらを全て終えても、金融機関からの借入が残っていれば、こちらを引き続き支払う算段も必要になります。

さらに社会的には、長年会社で培われた事業ノウハウ、技術、従業員雇用が全て失われる事になるのです。

しかし、M&Aを通して株式譲渡の手段をとれば、会社を買い手にそのまま引き継ぎ、雇用も会社設備も、在庫も店舗も引き継げます。銀行からの借入金についても債務者を買い手に変更するか、株式売却の利益で債務返済を完了させる事で自由になれます。

会社廃業のコストを心配して廃業に踏み切れなかった経営者もM&Aを上手く使えばメリットを享受できるわけです。

【3】経営者はハッピーリタイア出来る

どんな若い経営者にも年齢からくるリタイヤの時期が必ずやってきます。大企業なら経営陣を決めるのは株主総会なのであまり考えなくていいですが、社長が一代で築き上げた中小企業だと経営者=株主が普通です。

後継者がちゃんといるのであれば、会社を譲って隠居できますが、後継者がいない場合、会社をどうすればいいか悩む事になります。そのような場合でも、M&Aを通じて買い手を見つける事が出来れば、株式を買い手に買い取ってもらったお金で借入金を清算して身軽になり、払い終わった残りを退職金として、リタイア後の生活設計の資金にする事が出来ます。

なにより心血を注いだ会社が引き継がれて維持され、かつ発展を望める事は旧経営者にとっても満足ゆく事でしょう。

【4】後継者問題の解決

事業継承や後継者問題も中小企業経営者を悩ませる大きな問題です。

経済産業省の調べによると、中小企業経営者で最も多い年齢層が2015年の時点で65歳から69歳と団塊世代であり平均引退年齢は70歳。そして、2025年時点で引退を迎える中小企業経営者は245万人と全体の6割を数えています。

しかし、アンケートによると一方で127万人の経営者が後継者未定と答えているのです。

どうして、後継者が出てこないのか?それは長年続くデフレ不況と超少子高齢化が影響を与えていると言えます。後継者になるという事は、会社設備や顧客や従業員だけではなく、借入金や負債なども引き継がないといけません。

「お金だけならもらうが、経営者になって負債を背負いながら胃の痛い思いをしたくない」というのが後継者の見つからない理由のようです。経営者の側から見ても、自分の苦労を親族に継がせたくないと思う人も多くなっています。

これも、M&Aを通じて大企業に会社を買収される事で後継者問題を解消し、かつ会社を存続する事で顧客も取引先も従業員も守る事が出来ます。

※参考サイト:事業承継・M&A山田コンサルティンググループ株式会社

3)M&A買い手のメリット

くつろぐ社長

M&A買い手側のメリットには企業を買収する事による規模・範囲の経済の拡大、そして経営の多角化による生き残り戦略の強化があります。さらに広い視点で見ると、経営権を完全掌握しないまでも何らかの協力関係を結ぶ資本提携やJV(ジョイントベンチャー)設立の手法も取れます。

【1】規模の経済の強化

買い手にとってのM&Aメリットは買収した対象企業が持つ不動産や設備を吸収する事はもちろんの事、技術、ノウハウ、取引先や顧客、さらに流通網を手に入れられる事で事業規模の拡大を図れる事です。

特に、不況と超少子高齢化で国内市場のパイが縮小する中では新しく事業拡大するには既存の会社との競合が避けられませんが、M&Aを使って競合企業を買収する事で市場シェアを拡大し寡占化を進める事が出来るのは大きなメリットです。

一般的に会社は取引量が大きくなると取引先に対する交渉力が上昇し、仕入れコストを下げ、設備稼働率を上昇出来ます。

例えばA地区でB社とc社が別々にスーパーを展開するより、BC社が合併する方が資本を大きくし設備稼働率を上げ流通と仕入れコストを効率的にして経営が強化されるのです。

(1)規模の経済の具体例

規模の経済強化の具体例を見て見ましょう。

規模の経済強化の具体例としては、流通大手のイオングループが経営不振に喘いでいた株式会社ダイエーとM&Aして店舗網を取り込み急成長したケースや、日産自動車が三菱自動車工業と資本提携して、買い手の日産自動車が事業規模を拡大したケースがあります。

戦って資本を消耗する事なく規模の経済を強化できるM&Aは事業規模を拡大したい企業に取って有益なツールなのです。

【2】経営の多角化

投資の世界では、「卵は複数のカゴに盛れ」という格言があります。これは卵が割れるというリスクを複数のカゴに分散させる事で全滅を防ぐリスクヘッジです。

同じ事は会社経営にもあてはまり、ひとつの事業に全ての資本を注入するより複数の事業に資本を分散する方が経営の伸びは鈍りますが、一つの事業がダメになっても、他の事業の収益で支える事が出来てリスクヘッジになります。

(1)経営多角化のシナジー効果メディカルツーリズム

また事業には、一見無関係でもマクロで見ると繋がっている場合もあります。

分かりやすいケースでは観光とメディカル分野で、世界最先端の治療が受けられる日本には世界の富裕層が観光の途中で、メディカルチェックを受けるようなケースが多くあり新しいビジネスとして認識されています。

具体的にはJTBや日本旅行、南海旅行がPET(ポジトロン断層診法)健康診断ツアーの販売を開始しています。

これらメディカルツーリズムは、日本政策投資銀行の予測で、2020年時点で年間43万人の潜在需要、観光を含む市場規模は5500億円、経済波及効果は2800億円とされています。

参考資料:DBJヘルスケア産業の新潮流(8)

【3】技術力強化

M&Aの買い手の目的には買収した企業が持つ自社にはない技術力の吸収という目的もあります。その技術が希少であれば、ただ会社の規模が大きくなる規模の経済以上のメリットが得られるでしょう。

通常、自社独自のテクノロジーは決して他社に明かす事が出来ない事業の生命線ですから、これを得られるのはM&Aの長所です。

(具体例:1)スマホゲームに出遅れた任天堂がディー・エヌ・エーと資本提携

具体的な技術力強化のケースとしては、任天堂が2015年にディー・エヌ・エーと資本提携をしたケースが挙げられます。

ゲーム業界の老舗で王者でもあった任天堂ですが、急速に成長するモバイル(スマホ)ゲーム業界への参入は遅れていました。

そこで、任天堂はモバイルゲーム大手のディー・エヌ・エーと資本提携する事で、スマホゲーム市場に参入しモバゲーをリリース、さらに2018年にはモバイルゲーム開発・運営業者のサイゲームズとも資本提携をしています。

任天堂は資本提携により技術を吸収し、2019年現在、動物の森ポケットキャンプ、ファイヤーエンブレムヒーローズ、スパーマリオランのような往年の名作ゲームをモバゲー化しているのです。

参考サイト:M&A総合研究所ポータル

【4】節税対策

M&Aのあまり知られていないメリットとして買い手が節税できるというものがあります。こちらは売り手の企業が繰越欠損金を抱えていた場合に、これを引き継いで買い手の黒字と相殺できるというものです。

欠損金とは赤字の事で、買い手の企業は欠損金を次年度以降7年間でゼロになるまで黒字額と相殺できます。つまり、買い手が本業で黒字を出していても、繰越欠損金で相殺すれば税金がかからず結果節税になります。

※参考サイト:M&A総合研究所

(例)タックスインバーションを利用した節税

海外でニュースになったM&A節税方法として外国企業との合併によるタックスインバーションがあります。これは租税地変換ともいい、より法人税などの税率が低い国の企業を買収し第三国に新本社を設立して節税を図ります。

もちろん、これは事実、第三国で起業する事が前提であり、ペーパーカンパニーを建て、課税逃れを目的にすると意図的な租税回避行為と認定される事もあり、最近もタックスヘイブン問題として社会を賑わせました。

【5】成長に必要な時間をショートカット

どのような事業でもそうですが、起業して当初は利益を出す事はまず不可能です。それは、その事業についての顧客もノウハウも、技術も、販売経路も、人材も全て手探りで一から構築する為であり、これらの要素が連動し、利益を出せるようになるまでには相応のコストがかかります。

しかし、M&Aですでに存在する会社を買収すれば、すでに出来上がったビジネスモデルを引き継いで明日からでも利益が出ます。一から起業すると避けられない「時間のロス」をM&Aで回避する事が出来るのです。

4)M&Aのメリット!政府による法整備支援

法律 弁護士 

M&Aが日本社会に浸透していくに従い、日本政府も法整備によるM&A支援を開始しています。

ここでは、政府が2018年度に打ち出した税制改革、から「自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置の創設」「中小企業・小規模事業者の再編・統合等に係る税負担の軽減措置の創設」「中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充」等を取り上げます。

※参考サイト:M&Aをもっと身近にM&A on-line

【1】自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置の創設とは?

自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置の創設とは、平たく言えば、株式譲渡によって会社を売却した場合に掛かる株式譲渡益への課税が繰り延べされる措置です。

例えばA社がB社の株式を買収した時に対価として現金を支給していれば、課税されてもその原資は確保されます。しかし、A社がB社に自社株を対価として支払うと、B社の株主は現金収入がないのに課税の義務が課せられる事になります。さらに、B社が税金を支払う為に受け取ったA社株を売却した場合、A社株は価値が下がってしまいます。

そこで平成30年度の税制改正により、B社株主に発生する株式譲渡所得に対する課税を将来に繰り延べできるようになりました。これにより、実際に株式を売却する時まで課税は発生しない事になっています。

※但し、この課税繰り延べをするには、A社は事前に事業再編の計画について主務大臣の認定を受ける必要があります。

(1)自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置のメリット

自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置の施行により何が変わる?

M&Aにおいて、自社株式を対価とすると、資金に余裕がない新興企業でも買収が行いやすくなり現金がなくてもM&Aが可能です。また、買い手は買収に必要な資金を設備投資や人件費に回せますし、売り手は買い手の株式を取得できるので、そのまま経営に一定の影響力を残しつつ、会社の発展についてモチベーションを維持できます。

実際に欧州では自社株譲渡によるM&Aが主流になっていて、日本でも法改正でよりM&Aが活発になる事を期待されています。

※参考サイト:TOMA輝く未来のお手伝い

【2】中小企業・小規模事業者の再編・統合等に係る税負担の軽減措置の創設とは?

中小企業・小規模事業者の再編・統合等に係る税負担の軽減措置は、後継者が不在の為に事業継承が出来ない等の問題解消を図るためにM&A等による事業の継続や技術の伝承などを図る事を後押しする登録免許税・不動産取得税の軽減措置です。

この法律により、これまで不動産取得税、登録免許税の課税がネックになって進んでいなかった中小企業の合併・会社分割・事業譲渡等、株式譲渡以外の手法を活用した第三者への事業の承継が活発化する事が期待されています。

(1)不動産所有権移転・不動産取得税軽減の内容

以下は、不動産所有権移転及び、不動産取得税の軽減税率の内容です。

登録免許税の税率

・不動産の所有権移転登記
・合併による移転:通常税率0,4%(計画認定時税率0,2%)
・分割による移転の登記:通常税率2,0%(計画認定時税率0,4%)
・その他の原因による移転の登記:2,0%(計画認定時税率1,6%)

不動産取得税の税率

・土地・住宅:通常税率3,0%(計画認定時税率2,5%(1/6減額相当額)
・住宅以外の家屋:通常税率4,0%(計画認定時の税率3,3%(1/6減額相当額)

参考資料:中小企業・小規模事業者の再編・統合に係る税負担の軽減措置の創設

【3】中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充とは?

中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充措置とは、事業承継の際の贈与税・相続税の納税を猶予する「事業承継税制」を今後5年以内に特例承継計画を提出し10年以内に実際に承継する者を対象にして抜本的に拡充したものです。

これは事業承継後の株価下落や、取得した株式の納税猶予を100%に引き上げる事で事業承継の負担をゼロにします。

また従来は、事業継承後5年間は従業員の80%を維持する事が定められていて、これを割り込むと猶予された相続税と贈与税の全額を納付する必要がありました。しかし、法改正でこのハードルも撤廃され事業承継に関する贈与税・相続税の納税猶予期間が拡充し手厚くなっています。

(1)中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充の内容

以下は、中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充の具体的内容です。

(2)納税猶予となる株式数及び承継人の数

現行制度

1:納税猶予株式数は2/3の上限があり、相続税の猶予割合は80%

2:納税猶予の対象になるのは、一人の先代経営者から一人の後継者への贈与・相続される時のみ

改正後

1:対象株式数の上限を撤廃して全株式を適用可能、納税猶予割合も100%に拡大し承継時の税負担ゼロ

2:親族以外を含む複数の株主から代表者である後継者(最大3人)への承継も可能になった。

(3)承継株価課税及び従業員雇用

現行制度

1:事業承継者が自主廃業で株式売却する際に、経営環境変化により株価が下落した場合でも事業承継時の株価を基に相続税が加算される。

2:納税猶予の適用後、5年間で平均8割以上の雇用が維持できないと納税猶予を打ち切る

改正後

1:売却額や廃業時の株価評価額を基に納税額を計算し承継時の株価を基に計算された納税額との差額を減免する。

2:五年間で平均8割以上の雇用条件を満たせない場合でも納税猶予を継続可能にする。

※経営悪化等が理由の場合には、認定支援機関の指導と助言が必要になる

※参考資料:中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充(事業承継税制)

5)M&Aのメリットに関するQ&A

Q&A

以上、M&Aメリットについて解説しましたが、ここでは上記では触れていないM&Aメリットについての疑問・質問を紹介します。

【Q1】M&Aの成功率はどの程度あるの?

M&Aの成功率は、日本で全体の2割、海外では5割だと言われています。つまり、日本では8割が失敗、海外でも1/2というのがM&Aのシビアな実態であると言えます。

また、何を以てM&Aの成功というのかという問題もあります。資産価値が倍以上になれば成功か?相乗効果が得られれば成功か?ケースによっては、売り手の繰り越し欠損金を利用して自社の黒字分を節税できれば成功という考え方もあるでしょう。

それに当初は大失敗でも、徐々に巻き返してきたセブン・アンド・アイHDとニッセンのM&Aのケースもあります。ハッキリ言えるのは、M&Aさえすれば必ず成功しメリットがあるとは言えないという事です。

【Q2】M&Aを実行する際、買収先を吸収せずに子会社として残す場合にはどんな理由がありますか?

一般論として、買い手が売り手企業を残すケースには、子会社に外部株主がいて株式買収に反対し株式譲渡が成功しなかった可能性があります。そこで、買い手は株式譲渡ではなく、一部事業の切り離しである事業譲渡の形を取ったという事かも知れません。

事業譲渡は必要な事業だけを得られますが、全ての契約の結び直しになる上、税率も高くなり株式譲渡よりも制約が多く面倒なM&A手法です。また、別の理由としては、親会社の方が従業員の賃金が高く、子会社を吸収すると子会社の従業員にも同待遇を要求される恐れがある為

人件費の問題から敢えて別会社としての体裁を取っているかも知れません。

参考:Yahoo!知恵袋

【Q3】M&Aに踏み出すタイミングはいつ?

M&Aに踏み出すタイミングは一概にここという事は出来ません。それは、会社を売却したいという売り手の意図と会社を買収したいという買い手の意図が合致した時としか言えないでしょう。

ただ、買い手としては、借金で首が回らなくなり、従業員に未払い給与が何か月も溜まっているような会社は買いたくありません。売り手としては、経営資金に余裕がなく出来るだけ安く買収したいという買い手は敬遠したいものです。

一つの方法としては、売り手は買い手に買い手は売り手の立場になって考える事です。

6)この記事のまとめ

M&Aメリットについては、以下のようにまとめる事が出来ます。

  • 日本では中小企業の経営者の老齢化が進み2025年までには経営者の6割が引退を考えながらその半数で後継者が決まっていない深刻な状態。
  • M&A活用によって、中小企業の後継者を探し、事業承継する事で、22兆円のGDPと650万人の雇用が守られる可能性がある。
  • M&Aによって売り手は後継者問題の解決や老後の生活設計が容易になり買い手は事業規模拡大や新規事業開拓、技術の取得や節税効果が得られる。
  • 日本政府によりM&Aの法整備も進み、相続税や相続税の納税猶予規則が緩和されたり、不動産取得税や登録免許税も大幅に引き下げられた。

以上、皆様の参考になりましたら幸いです。

買い手と売り手!M&Aのメリットを【徹底解説】参考サイト一覧

1)M&Aメリットが会社を救うってどういう事?

参考サイト:M&A capital partners

2)M&A売り手のメリットとは

参考サイト:事業承継・M&A山田コンサルティンググループ株式会社

3)M&A買い手のメリット

参考資料:DBJヘルスケア産業の新潮流(8)
参考サイト:M&A総合研究所ポータル
参考サイト:M&A総合研究所

4)M&Aメリット政府による法整備支援

参考サイト:M&Aをもっと身近にM&Aon-line
参考サイト:TOMA輝く未来のお手伝い
参考資料:中小企業・小規模事業者の再編・統合に係る税負担の軽減措置の創設
参考資料:中小企業経営者の次世代経営者への引継ぎを支援する税制措置の創設・拡充(事業承継税制)

5)M&Aメリットについての疑問・質問

参考:Yahoo!知恵袋

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