未分類

赤字の会社は売却できる?赤字会社が取るべき方法とは

金

会社が赤字で苦しいため、経営者として廃業を本気で考えたことはありませんか?赤字だからと言って、性急に廃業を決断することありません。本記事では、赤字でも会社を売却できる方法を解説します。また、節税や売却を成功に導く方法も紹介します。

1)赤字会社は廃業でなく、売却を検討すべき3つの理由

中小企業の経営者の方が、赤字経営だから事業継続を断念し廃業を選択するケースは珍しくありません。負債の清算や従業員の再就職など、廃業のデメリットも多くあり、結論を性急に出すのは避けるべきです。

赤字会社であっても、買い手にとって魅力的な価値があれば会社を売却することはできます。ここでは経営難であっても、廃業より売却を選ぶメリットを紹介します。

メリット1:社員の雇用を維持できる

赤字会社を廃業となるとまず頭をよぎるのが従業員の雇用問題。やはり長年共に働いてきた従業員のことを考えると、廃業に踏み出すことができません。しかし、赤字でも会社を売却することができれば、売却した企業で従業員の雇用を継続させることができます。

メリット2:対外的な信用を引き継げる

廃業で影響を受けるのは従業員だけではありません。これまで取引をしてきた取引先にも迷惑をかけることになります。 例えば、自社でしか供給できない部品供給などがある場合、取引先へ納品ができなくなるなど、そういった場合の影響度は高いといえます。

会社を売却することで、売却先で営業を引き継ぐこともでき、これまで育ててきた自社のノウハウは失われる可能性は少なくなります。

メリット3:売却益を債務にあてる

債務超過で廃業すると負債が残ることになりますが、会社を売却することができればその売却資金を負債の弁済に充てることができます。また、良好な事業のみを渡す事業譲渡の場合なら、売却資金で会社を立て直すことも可能になり選択肢も広がります。

2)赤字会社を買う側にメリットがあれば売却は可能

握手するビジネスマン

赤字経営であっても、数字には表れないメリットを売り手側に感じさせれば、売却交渉は可能です。赤字企業でも買収するメリットは、「企業自体に魅力がある」「節税対策」という大きく分けて、2つのメリットが存在します。ここでは、交渉に入る前に買い手側のメリットを理解する上で大切なため、詳しく解説していきます。

【1】有効な無形資産や将来性のある事業

赤字会社であっても、その会社に財務諸表には出てこない、優良な取引先や他社には真似出来ない経営ノウハウやスキルなど、買い手側がメリットを感じれば買収の可能性は十分あります。また、会社の事業が赤字でも、収益の良い事業や有望な市場で実績があれば、同様に赤字会社でも魅力的に映るはずです。

【2】赤字の原因が一時的なもの

赤字会社の決算の要因が、高額な役員報酬や私物化された会社の資産や、計画的に赤字であることが予測され、一時的な要因として改善できる見込みが十分と判断されれば売却は可能です。

また、節税のために意図して赤字決算処理をしているケースでも、買い手側の企業の理解が得られる可能性は高いと言えます。やはり、赤字でも会社の経営の実態や将来性が重要といえるでしょう。

【3】買収コストを抑えられる

従来、買収における資産価値の算定には、上場企業の場合は、株価を基準に算出されることが一般的です。一方、非上場企業の場合は、将来的に予想される収益やキャッシュフローなどを算定しますが、赤字会社はこれらの方法で算出された額より、低めに算出されることが多くあります。

先述の通り、買い手側に数字以外のシナジーを感じられる点があれば、買収コストも合わせて、メリットがあるといえます。

【4】節税効果が期待できる

前述の通り、企業に買収するだけのシナジー効果を期待するのに加え、赤字会社を買収することで節税効果も期待できます。基本的に業績不振で赤字決算をした会社は、法人税については免除されます。

またその赤字損失を繰り越しできる繰越欠損金の活用や、買収によるのれん節税などもあります。ここではその2点について解説します。

(1)節税効果①:「繰越欠損金」を活用した節税

「繰越欠損金」とは、その期の税務会計上で、所得が赤字であれば、法人税等は非課税となりますが、その赤字額を次期以降も繰り越しすることが可能で、次期が黒字決算の場合、黒字所得から差し引くことができる制度です。2018年に改正され、最大10年間繰り越しで利用できます。

ただし、差し引く限度額は会社の規模で決まっており、特に大企業に分類される企業は、繰越期限や控除される額や、また節税目的での買収や合併にも制限など、注意すべき点はあります。

参考:国税局|No.5763 欠損金の繰戻しによる還付

(2)節税効果②:「のれん」節税効果

売り手側の企業には、会計上の影響はありませんが、買い手側企業にとって「のれん代」の償却費用を「損金算入」することで大きな節税メリットを発揮することができます。これは通常の「株式譲渡」などのケースでは、損金算入をすることができず、後述の「事業譲渡」と子会社化での「分社型分割」の場合に限られます。

3)赤字会社を売却する2つの方法

グッドサイン ビジネスマン

実際に赤字会社を売却(譲渡)する方法で最も活用される「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。ここでは、それぞれの方法を詳しく解説していきます。

【1】「株式譲渡」を使う方法

株式譲渡とは、売り手側企業の全株式を譲渡することにより経営権を譲渡する方法です。もちろん、買い手側はその対価として現金を支払うことになります。

通常、株式会社はその会社の株式の過半数を取得することで経営権を握ることが可能になりますが、株式譲渡では株を売却することで、全権力も相手側に譲渡することで成立します。

ここでは売り手側に着目したメリット・デメリットを解説します。

【2】株式譲渡のメリット

(1)「株式譲渡」の売り手側のメリット①:買収手続きが軽減できる

この「株式譲渡」が好まれる理由には、会社合併やこれから説明する「事業譲渡」と比べると手続きが楽な点です。債権者や従業員に説明や同意の手続きの必要はなく、特別決議や債権者保護等の面倒な手続きが不要であるため、中小企業の買収ではよく活用されます。

ただし、中小企業に多い、非上場企業の買収に際しては、手続きがスムースといえますが、上場企業の買収となると、TOB(株式公開買付け)が必要になる場合があり、手続きには、多少の手間が加わります。

(2)「株式譲渡」の売り手側のメリット②:現金収入までの期間が短い

株式譲渡では、契約自体に手続きが少なく済むため、早期に株式譲渡の対価である現金を手にすることが可能になります。上場企業なら時間もかかりますが、非上場企業ならではのメリットでしょう。

(3)「株式譲渡」の売り手側のメリット③:後継者の問題解消

中小企業では、会社の後継者がいないため、廃業の選択を余儀なくされる会社もありますが、「株式譲渡」で他企業に移転させることで、自身の作り上げた事業を継承してもらえるメリットがあります。

【3】株式譲渡のデメリット

(1)「株式譲渡」の売り手側のデメリット:税金がかかる

メリットばかりを解説しましたが、一方では、税金がかかるというデメリットもあります。法人として得た売却益の場合には、「法人税」がかかり、取引価格によってはさらに税率も上がります。個人での売却益の場合は、「譲渡所得」になり、所得税が課せられることになります。

【4】「事業譲渡」を使う方法

株式譲渡とは違い、事業譲渡ではある一部の事業に限定して、権利と義務を譲渡(売却)することです。株式を売却しないため、売却後も会社の独立性や法人格を維持することができます。ただし、事業譲渡には、その事業に関連するノウハウ、ブランド、取引先など無形資産までが含まれます。ここでは、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

【5】事業譲渡のメリット

(1)「事業譲渡」の売り手側のメリット①:対象の事業のみを譲渡できる

先述の通り「株式譲渡」と異なるのは、対象の事業をのみを譲渡するため、不採算部門の分離やメイン事業に資本を集中させたいという企業には有利な取引です。

(2)「事業譲渡」の売り手側のメリット②:希望する人材や資産は残せる

前述の通りに一部事業のみを譲渡するので、優秀な社員や資産は、自社に残すことができます。事業譲渡は、売り手側も買い手側も両社で譲渡できる内容を契約に盛り込むことで、手放したくない人材や資産の流出を防ぐことができます。

(3)「事業譲渡」の売り手側のメリット③:節税メリットがあるので売却しやすい

節税メリットでも解説しましたが、「のれん代償却」などで売り手側に節税メリットがあります。また、買い手側が注目する、自社にノウハウや優良顧客など無形資産に価値があるなら、のれん償却の節税メリットを生かし、より高値で売却できる可能性があります。

ただし、売り手側には売却益に法人税がかかることになりますので、念頭においておく必要があります。

【6】事業譲渡のデメリット

(1)「事業譲渡」の売り手側のデメリット①:煩雑な手続きがかかる

事業譲渡は、株主総会で決議を取る必要はなく、経営陣で判断を行える点がメリットですが、事業譲渡は譲渡の範囲を比較的自由に設定できるため、互いの条件交渉の詰めや、契約手続きに時間と手間がかかります。よって売却資金を取得するのにも時間がかかることになります。

(2)「事業譲渡」の売り手側のデメリット②:売り手側に税金がかかる

事業譲渡で売却した場合に、譲渡額から資産の簿価を差し引いた「譲渡益」に対して、法人税と住民税が合わせて約40%の税率が課せられ、さらに課税資産売却に対しても消費税8%も課税されます。

ただし赤字経営や譲渡益がマイナスの場合には、法人税は差し引かれますが、消費税は、課税資産の売却に課税されるため、免除されません。

3)赤字会社の売却を成功させるためのポイント

OKサイン ビジネスマン

ここでは、赤字会社の売却を成功に導くために、必要なポイントをご紹介します。まずは、自社の現在の悪化した経営状況の分析と業績改善する姿勢を示し、買い手側に対して真摯な対応を心掛けることが重要です。

【1】会社売却する方法①:少しでも経営改善をはかる

赤字会社で売却を目指すといえど、少しでも良くみせるため、経営の改善を図る努力はすべきです。買い手側も買収する企業の不正経理や簿外債務、内部統制の不備などが内容に整備しましょう。

【2】会社売却する方法②:情報公開と自社の分析も公開する

赤字会社でも売却できる2つ目の方法は、買い手側企業も買収したい企業が将来の利益を試算ができる詳細な資料を提出することです。中小企業の買収には特に算出された適正価格はあまり参考にならず、買い手は少しでも安く買収したいというのが本音です。赤字会社ならなおさら買いたたかれる傾向にあります。

よって、安く買いたたかれないように、売り手側としては自社が赤字に陥った理由や分析をしっかりと行い、求められる資料についても開示できるように準備しておくことが大切です。

【3】赤字会社売却する方法③:買収による節税効果を強調する

赤字会社でも売却できる3つ目の方法は、節税メリットを強調することで交渉を進めることに繋がります。前述の節税メリットでも解説しましたが、業績不振で赤字会社を買収した企業には、繰越欠損金として収益から相殺することができるため、大きな節税につながります。自社にある無形財産のメリットと合わせてプッシュすることで、条件交渉もしやすくなるでしょう。

のれん代の償却については、無形資産に対して償却は、買い手側としては大きなリスクになります。買い手側の事情も把握しながら、買収された事業が一定の目標を達成した場合に、追加費用を支払う条件(アーンアウト条項)も提示する方法も検討しましょう。

【4】会社売却する方法⑤:高額な買収価格を提示しない

売り手側は、創業した会社なら安価な値段では売りたくないという思いがありますが、赤字会社で中小企業となると、まず高値では売却できないと考え、売り時のタイミングを逃さないようにすべきです。

また少しでも条件がよい買収案件を探すなら、買い手が見つかる可能性は高い同業の企業に絞って探すことをおすすめします。

4)赤字会社売却に関するQ&Aコーナー

Q&A

【Q1】会社売却価格の相場はどれくらい?

どうしても気になるのは売却価格の相場ですが、残念ながら一概に相場を出すことはできません。資産状況を考慮した上での査定が多く、赤字経営の場合は、安く査定される可能性が高くなります。

ただし、先に紹介したとおり、買収する企業の将来性が見込める場合、新たな資金を投入すれば、収益性が高くなる場合や、ブランドや技術力、優良顧客など無形資産が高く評価される場合は、売却価格は高くなります。

【Q2】会社売却後に従業員の処遇はどうなりますか?

赤字会社売却後の従業員の処遇は気になるところでしょう。従業員の雇用は「株式譲渡」のケースでは、会社売却では雇用主が変わるたけで、従業員と雇用関係は継続し、労働基準法上、従業員の雇用は守られます。

ただし「事業譲渡」の場合は、会社事業の一部売却により、移行する従業員は一旦退職することになります。買い手側の企業へ再就職という形になりますが、全ての従業員の雇用が守られるかは、売却時の交渉次第ということになります。

【Q3】会社売却で税金はどのくらいかかりますか?

赤字会社を売却時に支払う税金は、「株式譲渡」と「事業譲渡」で異なります。

「株式譲渡」の売却の場合は、受け取りが個人であれば、所得税と住民税になります。所得税は、売却益に対して約20%になります。また、2037年までは復興特別所得税2.1%も課税されます。

一方、「事業譲渡」譲渡の場合の売り手が払う税金には、法人税(法人事業税+法人住民税)と消費税がかかります。法人税は税引き前の約40%になります。ただし会社が赤字の場合や譲渡益がマイナスの場合は、法人税から差し引かれます。だだし、消費税については譲渡する資産に対しての課税されるため、支払う必要があります。

参考:国税局|No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)

【Q4】会社売却益の節税はできるのですか?

節税の方法としては、法人ではなく、個人として「株式譲渡」にすれば、所得税+住民税の約20%の受け取りで済みます。所得税は、累進課税であり、高額になればなるほど、課税額が高くなるのではと考えがちですが、株式売却の収益に対し最大税率は20%に固定されています。

また、法人で株式譲渡や事業譲渡の売却益を受け取る場合に、収入の一部を退職金として受け取ることで節税にもつながります。ただし高額すぎると税務署に認められない場合があるため注意が必要です。

【Q5】会社売却の社長の立場は?

会社を売却した後には、譲受会社(買収した企業)で顧問として、引継ぎやノウハウやスキル継承をサポートしながら在籍することも多くあります。その間の給与などの条件は譲受会社に準じて支払われることになります。これらの条件も売却時に決定することがほとんどです。

5)この記事のまとめ

【1】赤字会社の売却は、「社員の雇用継続」「対外的な信用の引継ぎ」「売却益を債務に充てる」ことがメリット

【2】赤字会社でもコストに見合ったシナジー節税効果があれば売却できる

【3】売却交渉を潤滑に進めるには、買い手側のメリットを汲み取って条件提案すべき

【4】赤字会社の売却を成功させるためのポイントは、経営改善と適切な情報公開が大切

【5】会社売却時の税金対策もケースにより異なります。事前にしっかりと準備し対策を練りましょう

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です