未分類

会社売却の方法や行うべき準備とは!会社の現在価格はいくら?

チェックリスト

会社売却を決断する理由は経営者により様々です。後継者がいない、経営が苦しい、または新規事業の為に大きな資本との提携を求めている時もあります。会社売却の手段も株式譲渡か事業譲渡か、その他の手段かで変わりますがこの記事では一般的な会社売却の準備について説明します。

1)会社売却の意味とは?

ビジネスの疑問

一口に会社を売却すると言いますが、そもそも会社売却とは何を意味するのでしょうか?多くの経営者に取って、会社を立ち上げた事はあっても会社を売却する経験とはそう多くないと思います。

ここでは、会社を売却するとはどういう事なのかを解説します。

会社売却とは全ての所有権を他社に譲り渡す事

会社売却とは、会社が保有すあらゆる資産、権利、契約などの所有権を売り渡す行為です。その概要は、事業用資産、株式、取引先や従業員との雇用や取引関係、ノウハウやブランド力、独自の技術力など目に見えない資産も含まれます。

これらの諸々を金銭なり株式なりを対価に丸ごと売り渡すのが会社を売却するという事です。

対価を得られるとはいえ、築き上げた全てを失うわけですから、一昔前までは『会社売却=倒産』と同様なイメージに受け取られる事が多かったのです。

しかし近年、会社売却はM&Aと呼ばれ、後継者不足による事業承継問題の解決策や、赤字部門を売却して主力事業へ資本を集中する有効な方法と認識されています。政府もM&Aを後押しして、法整備を進めており会社売却がマイナスイメージで語られる時代も過去のものとなってきました。

ですが、会社売却が経営者、家族、取引先、従業員に大きな影響を与えるのは事実であり、一歩間違うと退職金どころか社会的な信用を失墜する事もあります。

その為、あとで後悔しないよう会社売却を成功裏に終わらせる為、予め方法や手続き、注意点を学んでおく必要があるのです。

2)会社売却の前準備

ビジネスマン スタート

会社の売却を実行する前には事前準備というものが必要です。それは、会社売却に至る動機やスケジュール、どうしても譲れない条件や最低売却価格などです。

ただ、頭の中で考えるのではなく、記録に残しておき売却の過程で見直せるように身近な場所に置いておくべきです。理由としては、会社売却は半年から1年の長丁場になる事もあり、途中で動機を見失う事が起こりうるからなのです。

条件変更や妥協を迫られた時、それに流されるのではなく、いつでも動機、そして原点に還れるようにしておきましょう。

【1】動機を整理する

会社売却の理由は、事業譲渡や事業承継の手段など様々ですが、実際に会社を売却するまでには半年から1年かかります。長丁場なだけではなく、その間に何度も意思決定があるのが普通でその過程で判断に迷う局面や状況の大幅な変化に直面する事もあります。

その時に「なぜ会社を売却しようと思ったのか」動機を整理しておく事で有効な意思決定が出来る可能性が高くなります。会社売却の動機は、航海における羅針盤であり北極星です、いつでも見直せるように手元に置いてください。

【2】M&Aの知識を持つ

会社売却は、すでに会社を売る相手が決まっていない限りはM&Aに頼る事になると思います。その場合、基本的にM&A仲介業者やアドバイザーの世話になるのでM&Aの知識は必要ないと思ってしまいがちです。

しかし、忘れてはいけないのは、アドバイザーや仲介業者の仕事はM&A・会社売却の助言であり最終的に判断を下すのは経営者です。そうなるとM&Aについて一切知識がないというのでは、大事な時に正確な判断が下せなくなる恐れがあります。

後で自分の判断を後悔しない為にも、M&A・会社売却について一定の知識を備えておくのが望ましいのです。

【3】スケジュールを決めておく

スケジュールが決まっていない計画は、いつまで経っても先に進む事はありません。明日は永遠に明日であり、自らの手でスケジュールを決定しないと物事は先に進まないものです。

会社売却も同じで、売却を決意した時から、いつまでに売るというスケジュールを設定する事をお薦めします。何度も繰り返しスケジュールを確認する事で、次第に決意も固まり現実的にM&Aに進む事が出来ます。

【4】業績の調製・不透明取引の整理

会社を売却する上では、自分の会社にどの程度の価値があるかを証明する「稼ぐ力」「財務状況」を整理する必要があります。さらには将来性も重要で、会社を引き継いだ場合に事業がどのように進展するかを売上利益計画も提示しないといけません。

何故ならば、買収相手は慈善事業であなたの会社を買収するのではなく会社に確かな価値があり将来的に利益を出す可能性を買うからです。

また、同時に自社に不正な取引がないか徹底的に身体検査する必要もあります。いよいよ、M&Aという時に反社会的勢力との取引が発覚という事になれば、何か月積み上げた交渉が御破算になるリスクもあります。

自社の業績や財務点検は面倒な作業かも知れませんが、より高くより条件良く売却する為に必ず必要になります。

【5】売却条件の優先順位をつける

会社売却にあたりっては、何が条件として優先されるか、きちんと整理して洗い出し順位付けをする必要があります。

例えば、会社の後継者選びを最優先に考えているなら、売却価格よりも社員を大事にし取引先とも円滑に付き合える相手を重視すべきです。

逆に、会社を引退して売却価格の一部を退職金にしたいのなら、少しでも高く売れる事を第一に考えるべきです。ベストなのは社員を大事にし、取引先との関係も円滑で、会社を高く買い取ってくれる相手ですが、社会はそう甘くないのも事実です。

優先順位を決める事で、思い切って切れる条件は切れるようになります。

【6】信頼できるM&A仲介業者・アドバイザリーと契約する

会社売却は独力で出来るものではありません、ましてや事業と並行して買い手を探すとなれば何のツテもないなら徒労に終わるだけです。その為、会社売却において経験と実績を積み重ねているM&A仲介業者やM&Aアドバイザリー会社と契約する必要があります。

信頼できるM&A仲介業者選びには以下のポイントがあります。

・M&Aの成立件数が多い
・司法書士、弁護士、公認会計士、税理士等M&Aに強い専門家が在籍している
・取り扱っているM&Aの件数が多い
・業界に特化したジャンルを持っている

これらの部分は誤魔化しようがなく、客観的な情報だと言えますので信頼できる仲介業者を探す参考になると思います。

3)会社売却の手法

ビジネス 歯車

会社売却と言っても、その方法はおよそ3種類に分かれます。

それは、『株式譲渡』、『合併』、『事業譲渡』の3種類でそれぞれにメリットとデメリットがあります。どの方法を取るかでM&Aのやり方も随分変わってくるので、その特徴を押さえておきましょう。

【1】株式譲渡

会社売却でメジャーな方法には株式譲渡があります。株式譲渡とは、その名前の通り会社の株式を相手に譲渡する形で会社を売却する方法です。特に中小企業では株式譲渡の手法が最も使用されます。

(1)株式譲渡のメリット

株式譲渡には、どんなメリットとデメリットがあるか解説します。

株式譲渡の最大のメリットは株式数を変更したり、法務局への変更登記、各役所への手続きがいらなくなる事です。これは、新しく会社を起こしたのではなく、会社を引き継いだとみなされ手続きが簡単になるからです。また、株式譲渡で発生した利益にかかる税率は一律で20%と事業譲渡と比較して半分以下ですみます。

そして、経営者個人が株式を有している時には、株式譲渡による会社売却で入った利益は全て経営者の手元に入ります。経営者は、これを退職金として受け取る事で引退後の生活資金に充てる事が出来ます。

(2)株式譲渡デメリット

株式譲渡のデメリットは、会社の権利を全て譲渡する為、売り手は経営権の全てを失う事です。

買い手の方針次第では「雇われ社長」として会社に残る事が出来るかも知れませんが、すでに実権は持っていません。旧経営者は会社売却の後にその事を思い知らされ精神的にショックを受ける事が多いようです。その事は事前にしっかり認識しておきましょう。

また全てを引き継ぐという事は、経営者の気がつかない隠れ債務や不要な契約も買い手に引き継がせる事です。事前に財務調査や契約の洗い出して整理しておかないと、売却が決定した後にそれらが発覚し契約が白紙になる危険もあります。

【2】合併

合併とは、2つ、それ以上の会社が統合して1つの会社になる方法です。中小企業のM&Aではあまり使われるケースはなく、大企業が活用する方法です。

この合併は、以下の2つのタイプに分かれます。

・吸収合併(2つ以上の会社がいずれかの会社に吸収統合)

・新設合併(新しく創設した会社に古い会社が吸収統合)

新設合併は手間とコストがかかるので、主に使われるのは吸収合併の手法です。株式譲渡とは違い吸収される方の会社は完全に消滅するのがこの方法の特徴です。

(1)吸収合併と新設合併の主な違い

・吸収合併の場合には、営業許認可や各種免許が存続する会社に引き継がれるので新しく申請する必要がありません。

・新設合併では、新設会社の資本金全額に課税、一方、吸収合併では合併後増加した資本分のみに課税

(2)合併のメリット

合併のメリットとデメリットには以下のようなものがあります。

合併は当事者である会社同士が一つの会社として統合されるので一体感を高める事が出来ます。加えて会社の規模も大きくなり財務基盤が強化されるので社会的な信頼を得やすくなるメリットがあります。

また、合併により重複している部門を整理していく事で機能的な組織を構築できシナジー効果を高められるでしょう。それに適格合併が認められると、税制優遇により無税で合併が認められるので税金上のメリットも大きくなります。

(3)合併のデメリット

合併のデメリットは、手間やコストが余計にかかるという事です。

企業合併は登記などの必要なプロセスが多く、行政手続きも煩雑になりやすい傾向があります。元々、別々の会社が一つに統合されるので組織の整理・見直しも必要で株式譲渡や事業譲渡より時間が掛かるのです。そして、合併は包括的な承継を伴うので売り手の会社資産や事業、従業員だけではなく負債も引き継ぎます。

吸収後に買収した企業の隠れ負債に悩まされないように、デューデリジェンスを駆使して財務や法務、会計などを調査する必要があります。

また、合併が非適格合併と判断されると税制優遇が受けられず、事業譲渡以上の高い税金が課せられるデメリットがあります。

【3】事業譲渡

厳密に言うと会社の事業のみを売却する事業譲渡は会社売却とは違う手法ですが、事業譲渡もよく使われる手法です。事業譲渡とは会社全体ではなく、会社の事業の一部を買い手サイドに譲渡する手法で以下の目的で多く活用されます。

・会社は存続させ不採算事業だけを切り離したい

・最悪会社は廃業してもいいが、残したい事業がある

(1)事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットとデメリットにはどんなものがあるのかを解説します。

事業譲渡のメリットは、会社を切り売りできるので残したい従業員や資産を残せる点です。株式譲渡だと丸ごとの譲渡なので残すモノと売却するモノを選別できませんが事業譲渡は買い手との交渉によってそれが可能です。

例えば自社の部門の中で撤退を考えている事業を切り離して、それを必要としている会社に売れば売却益を事業資金にして主力に注力できます。

買い手のメリットは株式譲渡と違い不用な部門や負債などは引き継がなくていい上、事業譲渡で得たのれん相当額を5年間損金扱いに出来ます。

(2)事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットとしては、会社を切り売りする性質の為に買い手が負債まで肩代わりするとは限らない事です。

株式譲渡や合併なら包括承継なので、資産や従業員ばかりではなく負債まで買い手が引き受ける事になりますが事業譲渡ではそうはなりません。

もう一つのデメリットは、事業、資産、負債、従業員、建物など、会社のそれぞれの点について個別に契約を結び直すので、時間が掛かります。

それから事業譲渡の場合には、事業の売却益は株主ではなく法人である会社に行きますので、それをそのまま経営者の退職金には出来ません。また、事業譲渡では売り手に法人税40%程度と消費税8%と高率の税金が課せられます。

買い手のデメリットは、包括承継ではないので全ての契約を一から結び直さないといけない点です。特に新規雇用契約では従業員が退職を選んだり、あるいは以前よりもよい待遇を求める可能性もありコストと時間がかさむリスクもあります。

4)会社売却成功の為の6つの条件

調べ物

会社売却M&Aにおいて、成功と言えるケースは30%程度だと言われています。このように数字を出されると経営者の立場では不安になりますが一方ですんなりとM&Aが決まり会社が売却できるケースもあります。

ここでは、買収されやすい会社の特徴5つを解説します。

【1】買い手が飛びつく買収されやすい会社の特徴6選

M&Aを始めてすぐに買い手がつく会社には、以下の共通の傾向があります。

・一定の売上規模
・黒字傾向
・適度な借入金額又は借金ゼロ
・取引先が分散されている
・社長のワンマン会社ではない

もちろん、これらすべての条件を兼ね備えている会社はそうは多くありませんが、少なくとも1つか2つあれば有利な条件で会社が売却できるチャンスがあります。

以下では、それぞれの要素について詳細に解説していきます。

【2】社内体制が自律的

買い手が飛びつき買収されやすい会社の条件について解説します。

買い手がつきやすい会社の特徴には、ワンマン社長ではなく組織に属している従業員が自律的に働いている会社が挙げられます。会社の売却後、元の経営者が会社に残るかどうかはケースによりますが、経営者抜きには組織が動かない会社では将来性が弱くなります。

例えば、元経営者が抜けた途端、売上が下がるような会社では、とても買収したいとは買い手は思わないのです。ですので、会社を高値で売りたいと考えているなら、ワンマン経営を辞めて権限移譲をすすめ機能的な組織造りを目指すべきです。

【3】M&Aの目的が明白

会社の実態に見合わない売却価格を提示して買い手が敬遠する事はよくあるようです。経営者本人が興した会社ですから、思い入れもあるでしょうが、それは主観であって売却するには客観的な視点が必要です。

M&Aアドバイザーを交えて現実的な売却価格を設定し、交渉を持ちかけてきた買い手の質問には誠実に答えましょう。中には耳の痛い質問や、いきなり値下げを口にする失礼な買い手もいるかも知れませんが可能な限り誠実に対応すべきです。

それからM&Aにかまけて本業を疎かにして、売上が下がるような事も厳禁です。交渉中も売上の実績は更新されていくので、現実に売上が下がると会社の価値も低下してしまうのです。

【4】財務内容が黒字傾向

財務内容が黒字であれば、買収した瞬間から売上を出せる確率もあがるので当然買い手が多くなり高値で会社を売却できます。また、自己資本率が高くて借入金が少ないのも、経営が軌道にのっている何よりの証拠になるのでPRすべきです。

未上場企業の経営者の場合、役員報酬が過大に多かったり節税対策で高級車などを持っている事もあり、それを気にする経営者もいるようです。ですが、M&Aの場合には会社の実質的な損益が重視されますから、それらはあまり気にしなくていいと思います。

「黒字だったら売却なんか考えない」という経営者の方もいるでしょうが、経営を合理化して債務を減らす努力は必要です。

【5】取引先が分散している

中小企業の場合、特定の取引先に契約相手が集中している事は少なくありません。その方がロットの大きい取引をする事で生産や流通のコストダウンが図れますし、情報共有・商品開発などでも連携できるからです。

しかし、取引先が集中すると、取引先の倒産、あるいは海外移転により大口の売上を失ったり倒産するリスクも抱えます。また、取引先が集中すると強い依存関係が生まれ、価格交渉で強気に出れなくなる事もあります。買い手企業としても、取引先が集中している会社では、価格交渉・倒産リスクなどから二の足を踏みやすくなります。

狡兎三窟(こうとさんくつ)という故事成語もある通り、リスクに備え取引先は分散する方が面倒でも会社にはメリットが高いのです。

【6】伸びる業種・ビジネスモデル

現在、市場が拡大している業種や規模のメリットが働く業種だと高値で買収される確率は高くなります。また、外食産業やコンビニのようなフロービジネスではなく顧客を囲い込めるストックビジネスには高値が付きやすい傾向があります。

ストックビジネスとは、塾経営や会員制フィットネスジム、理髪店などが含まれます。

【7】納品実績とクレームの無さ

財務状態が悪くても、負債を抱えていても仕事ぶりが立派でありクレームゼロという場合には優良な買い手がつく可能性があります。

また、会社そのものは小さくても大手企業の取引口座を持っていると仕事が誠実で技術水準が高いと判断され高値で買収される事もあるのです。

以上が、買収されやすい会社の特徴6つです。

全部ではなくても、これなら自社でも当てはまるという特徴も1つや2つは見つけられたのではないでしょうか?もちろん、ここに挙げた特徴以外でも、買い手の視点に立つとメリットになる特徴は見つけられると思います。

自社のメリットを見つけてM&Aを有利に進めましょう。

5)会社売却の時に必要な書類

書類 記載

会社の売却は経営者が持つ権利を法的に他者に移動するものなので書類を大量に作成します。ここでは、会社売却に必要になる書類について解説します。

【1】会社売却に必要な書類のカテゴリ

会社売却は、その手法によって必要な書類が異なる事もありますが、主なものでは以下の書類が必要です。

・自社の概略資料
・基礎的資料
・財務資料
・人事資料
・契約関係資料

会社売却M&Aでは、交わす契約や書類の数が多く不備があると法的な責任問題に繋がる恐れもあります。ここで列記した以外にも必要になる書類があるかも知れませんので、専門家に必ずチェックを受けて下さい。

【2】自社の概略資料

会社売却に必要な書類について解説します。

自社の概略資料とは、以下のようなものです。

・自社について書かれた新聞や雑誌の切り抜き資料

・事業計画書(今後3か月分)

よほどの大手企業でない限り、買い手はあなたの会社についてほとんど何も知らないのが普通です。そこで、買い手に自社について知ってもらう為に客観的資料(新聞や雑誌の切り抜き)や主観的資料である事業計画書を用意します。

これで自社について興味を持ってもらい交渉のテーブルについてもらう切っ掛けを造るのです。

【3】基本的な資料

基本的な資料とは、会社の履歴書ともいうべきパーソナルな部分の情報です。

それはおおよそ以下の書類が該当します。

・商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書)
・定款
・株主名簿
・会社案内
・印鑑証明(法人・代表者各一通)

【4】財務資料

財務資料は会社の収支や納税関係、借入金、土地や借地権の路線価等が含まれます。

用意する書類の中では最も重要な資料と言えます。

財務資料に該当するのは以下の書類です。

・税務申告書
・決算書
・勘定科目内訳書
・納税証明書
・借入金の詳細資料
・月次試算表(月単位の決算書)
・土地・借地権台帳(最新の借地権の路線価図)

【5】人事資料

人事資料は、本社、支店、子会社、関連会社の組織図や役員の経歴などの会社を構成する人間や組織の資料です。これには従業員の氏名や勤続年数や役職、給与、それに退職金の規定や就業規則等も含まれていて財務資料同様に重要資料です。

人事資料には以下の書類が該当します。

・組織図(本社・支店・子会社・関連会社)
・役員の経歴書(部門長含む)
・従業員名簿(氏名・年齢・給与・勤続年数・役職)
・就業規則等

【6】契約関係書類

契約関係書類とは、取引先との契約書、店舗や事務所の賃貸契約書、機械や車両などのリース契約書、保険契約書や許認可証明などです。それ以外にもおよそ契約を締結している書類については揃えておいた方が賢明です。

以下に、契約関係書類に該当するものを並べます。

・取引先契約書
・賃貸契約書
・リース契約書
・保険契約書
・許認可証明書
・その他契約書類

※参考サイト:M&A総合研究所

6)会社売却についてのQ&A

Q&A

会社売却について解説してきましたが、ここでは上記で解説した以外の会社売却についての疑問・質問について紹介します。

【Q1】株式譲渡と合併、事業譲渡では、一番税金が安いのはどの方法ですか?

株式譲渡と事業譲渡を比較すると、株式譲渡にかかる税金の方が所得税と住民税等で20%前後で事業譲渡にかかる法人税40%と消費税8%より低率です。では、合併はどうかというとこれが難しく、適格合併の場合は税制優遇が適用され法人税も所得税も一切かかりません。

逆に不適格合併の場合には、消滅する会社に含み損益(のれんを含む)清算が行われ、課税が発生します。この際には循環計算と呼ばれる現象が発生し、税額が非常に多額になるので注意が必要です。

また、消滅法人の株式の所得税と法人税にはみなし配当が発生し税率は最高で49,44%(配当控除後・住民税など含む)になるので注意が必要です。

つまり合併を選択するなら適格合併になる事が条件で、そうでないなら株式譲渡が一番税金は安くなります。

【Q2】有限会社を経営しているのですが、株主総会を通さないで株式を譲渡する事は出来るのでしょうか?

有限会社は平成18年の会社法施行により新しく設立する事は出来なくなっています。それ以前に有限会社を設立していた場合には特例有限会社となるので、今回はその前提で回答致します。特例有限会社には取締役会を設置できないので、株式譲渡の承認は株主総会で決議する事になります。

ですので、普通決議で出席した株主の議決権過半数の賛成で可決となり株式譲渡が成立します。

ここから考えると特例有限会社において株主総会の議決を得ないで株式譲渡をするのは不可能という事になります。ただ、誰が会社を承認するかについては、法律上の制限がないので定款を変更する事で株主総会以外を議決機関にする事は可能です。

なので定款を変更した上で取締役会全員の同意で承認する、過半数の同意で承認する、代表者一名が承認するという事は出来ます。しかし、定款の変更には株主総会の特別決議が必要で、総株主(出資者全員)の半数以上かつ議決権の4分の3以上賛成が必要です。

つまり株式譲渡承認よりも定款変更のハードルが高いので、株主総会には関わらないわけにはいかないですね。

【Q3】現在休眠中ですが、個人で起業した会社があります。売却できたとして税金の内訳はどのようになりますか?(資本金は100%私の出資です)

売却側企業の株主が同時に経営者である場合には、株主に対し住民税と所得税がかかります。発生する税金は、株式を売却したお金から取得価格やM&A会社(依頼した場合)への手数料を差し引いて譲渡所得が計算されます。

個人経営者が株式譲渡で所得を得た場合の税金の計算式は大体以下の通りです。譲渡金額−株式取得費−M&A仲介手数料(利用した場合)=譲渡所得−所得税(譲渡所得の15%)−復興特別所得税(譲渡所得の2,1%)−住民税(譲渡所得5%)=手取り金

※ここに出ている復興特別所得税は、東日本大震災の復興措置の為に課せられた税金で2013年から2037年まで課税されます。

7)この記事のまとめ

会社売却についてのポイントは以下のようにまとめられます。

  • 会社売却とは、会社が保有すあらゆる資産、権利、契約などの所有権を売り渡す行為である。

資産には、事業用資産、株式、取引先や従業員との雇用や取引関係にプラスしてノウハウやブランド力、独自の技術力など目に見えない資産も含まれる。

  • 会社売却には前準備が重要であり、売却の動機や、スケジュール、優先順位、アドバイザリー契約などを決定しておく必要がある。
  • 買い手が付きやすい会社の特徴には、黒字傾向、取引先の分散、クレームなどがない、ワンマン経営ではない等がある。
  • 会社を売却する際に必要となる書類には、㈰自社の概略資料㈪基礎的資料㈫財務資料㈬人事資料㈭契約関係資料等がある。

■参考サイト一覧

※参考サイト:M&A総合研究所

※参考サイト:M&A総合研究所ポータル

※参考サイト:M&A総合研究所ポータル

※参考サイト:活力向上ハンドブック経営力アップのための70のビジネスメソッドと10の財務指標

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です