会社を維持・継続していくことは時代の変化を敏感に捉えていく必要があります。更なる発展・事業縮小などの事情によって会社売却をするケースは年々増えている傾向です。今回の記事では、会社売却の具体的な方法をご紹介していきますので参考にしてください。
１）会社とは？
会社を売却するとして、まずは会社とはどのような定義の存在なのかを解説していきます。会社には以下の分類がありますので見ていきましょう。
- 株式会社
- 合同会社
- 合資会社
- 合名会社
更に会社には営利目的の社団法人という性質があります。この性質について詳しく確認していきます。
【1】法人性・営利法人性
権利と義務を負う法人性は法令によって制限を受けます。また、事業を行って利益が生まれた場合出資者に分配することは会社という営利法人性が負う義務です。
【2】社団性
会社と従業員の関係は契約によって結びついています。これは組合などとは違い、会社は従業員によって運営されており一人一人が仕事をしていくことで成り立っているということです。
２）会社売却の方法
会社という組織について確認してきましたが、ここからは会社売却について見ていきます。会社売却は主に株式譲渡・合併・事業譲渡を行うことを指しますが主な方法としてM&Aによって行われています。
各目的別に詳しく確認していきましょう。
【1】株式譲渡
株式譲渡は最も主流な会社売却の方法と言えます。特に会社の創業者は多くの株を保有しており、株を売却した場合、現金が手元に入ってくることになるのです。株式譲渡するということは、会社の支配権を譲渡するということでもあります。
なぜ主流となっているのかと言えば、事業継承が容易に行えるからです。株主が変更になること以外で変化はありませんので事業は安定して継続できます。メリットばかりかと言えばそうでもなく、経営実態が自己申告と差がある場合訴訟問題になる可能性があるのです。
【2】事業譲渡
上記の株式譲渡とは違い、事業だけを譲渡するということになります。例えば複数の事業を営んでいて、一部の事業を売却したいという場合にも適用されるのです。売り手側は運営する事業費用を圧縮することができますし、買い手側も譲渡される事業を選べるという点が評価されています。
ただし、手続きが煩雑になってくるので株式譲渡以上の時間と労力が必要です。株式譲渡だと必要なかった従業員への対応・取引先への対応などもしていかなければなりません。
【3】合併
合併には2種類あり、吸収合併と新設合併があります。吸収合併は例えば負債を抱えている会社を、救済する形で合併となった場合は吸収合併です。権利や事業、負債もトータルで判断しメリットが大きいとなった場合に行われることが多いでしょう。
新設合併は対等合併とも言えるもので、相互の会社が新設会社へ権利・事業・負債などを全て移管します。ただし、新設合併は手続きが煩雑なので吸収合併が適用されることがほとんどです。
【4】M&Aが主流
上記で確認してきた事業売却方法のほとんどはM&Aにて行われています。以前は明確にM&Aとは分けられていましたが現在は区分がありません。会社売却には事業継承の意味は含まれていませんでしたが、現在は会社売却＝事業継承と捉えられているということです。
簡単にM&Aの流れをご紹介します。大きく4段階に分けて考えられるので、1つ1つ確認していきましょう。
（１）仲介業者に相談
会社売却したいと考えても、売却先を自力で探すことは難しいです。ではどうすればいいのかと言えば、M&Aの仲介業者を使います。仲介業者は買い手となる会社とのパイプ役となり、会社売却をフォローしてくれる存在です。
提携仲介契約・資料提供・ノンネムシート作成・相手先の選定をまずは行います。
（２）交渉
相手先の会社が決定すると、交渉の段階に入ります。初めの関門として、交渉が上手くいかなかった場合振出しに戻ってしまうので重要な段階です。交渉において、ノンネーム資料・資料提供・ネームクリア・トップ面談・条件交渉と進んでいきます。
（３）契約
交渉が終わった段階で契約に移っていきます。契約は会社を合併・買収できるかどうかの最終確認の場です。基本合意書・デューデリジェンス実施・最終条件交渉・株主総会・最終契約・関係者への交渉という順に進んでいきます。
（４）完了
M&Aが成立し、会社売却が決定します。この後の対応として、事業売却の場合には特に必要となりますが従業員へのフォローは大切です。従業員は会社が変わることで立場の不安を抱きます。買い手の会社は最優先で従業員のフォローをしていかなければなりません。
また、組織体制の見直し・重複している業務整理・リスク対策も行われていきます。こうしてM&Aは終了しますので、長いスパンで考えていく必要があるのです。
３）会社売却が成功するには？
会社を売却したいと考えた場合、誰もが成功をイメージするでしょう。しかし成功させるには条件があります。例えば、不祥事が起こった会社を買い取りたいと考える会社は多くありません。余程事業内容で採算が取れるものでなければ会社としての価値がないのです。
具体的に気を付けるべきポイントを押さえつつ、会社売却を成功させられるか確認してください。全て当てはまるという会社は存在しないと思われるので、どのポイントで売りと言えるのか考えていきます。
【1】黒字経営
経営が赤字だという面が強いインパクトを与えてしまいます。できるなら黒字経営の会社が望ましいですが、黒字の会社が会社売却をしようとそこまで考えません。やはり赤字の会社が会社売却をする場合が多くあります。
赤字であっても、改善していけば黒字になる可能性は十分にある会社は売却されやすいと言えるでしょう。
【2】オーナーが経営している会社
黒字経営をしている会社であっても、創業者が経営している会社は敬遠されます。理由として、創業者が経営しているからこそ黒字であり、経営者が変われば経営が上手くいかない可能性が高いからです。例として、nationalが挙げられます。
松下幸之助が創業したnationalは、長らく松下幸之助の経営を踏襲して経営的に行き詰まるまでに至りました。創業者の影響力というのはそこまで大きいものです。
【3】独自の強みがある
全てにおいて経営が盤石という会社は存在しません。現代では経営の多角化は大企業でこそ行われていますが、中小企業であれば事業は絞り込まなければ成り立たないのです。ではどのような面を強調していけばいいのか？
技術力・知名度・人的資源など独自の強みを持っているなら、協調できる武器だと言えます。特に技術力は代えがたいものなので、希少性が評価されるポイントです。
【4】シェアの大きい分野
分かりやすい所で自動車の分野を例にお話しします。自動車メーカーはトヨタ・日産・ホンダ・マツダ・三菱・スバルなどいくつかのメーカーがありますが、トヨタは世界シェアトップになったこともあり日本では現在もトップシェアです。
シェアの大きい分野を事業展開しているなら、会社の魅力だと言えます。
【5】売却価格の妥当性
会社を高く売りたいという考えは分かりますが、高く売り込もうと価格を上げてしまうと売れない場合が多いです。商売の基本として、買い手は会社の価値に見合って価格でなら買収しようと考えますが費用対効果がそこまで見込めないと判断したなら買収しません。
会社としての価値を妥当に判断して、売却価格を決めましょう。会社を売却したいのに売れなければ意味がないためです。
４）会社売却のメリット・デメリット
会社売却をすると、どのようなメリット・デメリットがあるのか？オセロと同じように、物事には裏と表があります。メリットばかりではなく、デメリットもあるのです。この点を考慮して事業売却を行っていきましょう。
【1】会社売却のメリット
まずはメリットから確認していきます。会社売却におけるメリットは、経営者がどこにポイントを置いているかで変わってくる部分です。
（１）創業者利益
創業者が経営している会社の場合、創業当時から会社の株を筆頭株主として保有しています。会社を株式譲渡した場合、創業者利益となって手元に現金が入るのです。創業者だけではなく、他の株主も譲渡に応じれば利益を手にすることができます。
（２）後継者問題から解放
中小企業は後継者がいないという悩ましい問題があります。しかし会社を売却してしまえば、後継者問題から解放されるのです。手掛けてきた会社を手放すことはつらいことですが、後継者がいなければ事業継続はできません。
（３）雇用が守られる
経営状態が思わしくないと、従業員は不安を覚えます。安定した経営がなされていなければ、いつ解雇されてしまうのかと従業員は考えてしまうでしょう。会社が売却されれば、売却先の会社は経営状態も良好なので雇用は守られます。
（４）取引先の需要拡大
会社売却によって、取引先の需要も拡大する可能性があります。こちらはあくまでも可能性ですが、実際に会社売却され取引回数が増える可能性は高いのでメリットと言えるのです。取引先にメリットがなければ会社売却には否定的になるでしょう。
【2】会社売却のデメリット
メリットを確認してきましたが、次はデメリットを確認していきます。デメリットが多ければ、会社売却をする必要がありません。つまり、メリットが大きいからこそ会社売却をするのです。
（１）必ず成功するとは限らない
何をするにしてもリスクは付き物だと言えます。会社売却は相手側にもメリットがあると感じてもらわなければ成立しません。交渉の段階や契約の段階で状況が変化すれば、当然会社売却は白紙に戻ります。成功するかしないか分からないという部分ではデメリットです。
（２）従業員
会社売却されて、戸惑うのが従業員です。メリットの部分で話したことと食い違う部分もありますが、今まで勤めていた会社が売却されて違う会社になるということで不安になる人はいます。仕事内容が変更になるかもしれない・立場が変わるかもしれないという不安があるのです。
不安から従業員が大量に退職した場合、訴訟問題になる可能性があります。アフターケアは重要です。
（３）タイミング
FX・ビットコイン・株取引などでも、売り買いのタイミングがあります。タイミングを間違えた場合、大きな損失を被るのです。会社売却においても、時期は重要であり求められていない時期に会社売却に動いてしまうと価格が安くなってしまいかねません。
経営している会社の事業分野が注目されているタイミングがベストのタイミングですが、早々巡ってこないので会社売却を考えている場合は市場の動きも注意してください。
５）会社売却Q&A
会社売却についてここまでお話ししてきましたが、ここまでに登場しなかった用語もありますのでご紹介していきます。
【Q1】有限会社とはどのような形態か？
現在は株式会社の一種として特例有限会社となっていますが、以前は有限責任社員が出資者となって社員権を有するという形態でした。簡易の株式会社としてドイツで発明されたという経緯があります。
【Q2】組合とは何か？
春闘という言葉を聞いたことがあるでしょうか？春闘は会社側と組合側が賃金・労働条件などの従業員が働いていく上で必要なことを話し合う場です。組合は会社内で従業員の立場から会社に対して要望を伝える組織です。
６）この記事のまとめ
会社売却の方法をここまで見てきましたが、いかがだったでしょうか？会社の売却方法には株式譲渡・合併・事業譲渡などがあります。会社を売却するためにはM&Aが主流となっており、仲介会社を通じて行われるのが一般的になっているのです。
メリット・デメリットもありますが、今後も会社は再編されていくものだと考えられます。
＜参考文献＞