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廃業する会社を買う!知られざるメリットや注意点とは

考えるビジネスマン

新規起業するより廃業する会社を買収する方がお得、そう言われるとそうかな?と思う人の方が多いでしょう。しかし、現代日本の経済上状況では苦労して一から起業するより、廃業前の会社を買う方がずっとお得なのです。その知られざるメリットと注意点を解説しましょう。

1)世は大廃業時代!廃業する会社を買うのはお得?

現在、日本の多くの中小企業が廃業の危機に瀕している事をご存知でしょうか?およそ400万社の中小企業が日本にはありますが、その2/3で後継者が未定になっていて、経営者の年齢が60歳以上の企業では半数が後継者不在です。

東京商工リサーチの調べでは、127万社が廃業予備軍で、その半分は黒字経営です。経営を引き継ぐ人がいなければ、これらの会社は全て廃業し22兆円の経済損失が出ると試算されているのです。

まさに世は大廃業時代ですが、それは経営的には決して悪くない中小企業をお買い得で承継できるチャンスであるとも言えます。

【1】廃業は多額のお金がかかるリスクある選択

裸一貫で会社を起業した経営者は心情的に会社を廃業したいとは考えていません。また、現実的に廃業するのはとても労力がかかる作業で手続きだけならまだしも抱えている従業員は全員失業、顧客にも、仕入れ先にも迷惑になります。そして、会社に残っている資産を出来る限り現金化して債権者に負債を支払わないといけません。

例えば、土地が資産としてあったとしても上に工場が立っていたとすると、そのままでは不動産物件として売却できないので取り壊して土地を更地にします。このような会社清算手続きを繰り返すと、多少資産があっても全てなくなり負債が残るという事も多いのです。

ですので、経営者にとって廃業は最後の手段であり会社を継いでくれる人がいれば、何とか売って廃業を回避したいのが本音なのです。買い手にとって廃業を控えている会社は非常に買いやすいお買い得物件と言えます。

【2】会社廃業に関する手続き

後継者がいないなら廃業すればいいと考えてしまいがちですが、実際に廃業する際には以下の手続きが必要です。

・株主総会で解散決議を可決
・廃業登記をする
・取引先や顧客への廃業通知
・従業員への解雇通知・退職金支払い
・金融機関からの借入金の繰り上げ返済
・会社建造物の取り壊し土地売却による現金化
・廃業後の生活資金確保

上記のような会社の廃業手続きが続き、お金も時間も精神的な負担もかなりのものになります。

参考サイト:週刊エコノミスト
参考サイト:税理士法人大分綜合会計事務所

2)廃業する会社を買う時の見極め方とは

ビジネスマン

廃業する会社を買うと言っても、それにリスクがないという意味ではありません。廃業と言ってもその原因にはグラデーションがあるのです。廃業の理由を見極めないと買ってはいけない会社を購入して膨大な負債を背負ったり、社会的信用を失うリスクもあります。

そこで、ここでは廃業する会社のタイプを4つに分けて解説してみたいと思います。

【1】儲かっているが廃業する会社

儲かっているけど廃業する会社の特徴では、有能な社長のワンマン経営のケースが多く見受けられます。このような会社は儲かっているので、廃業するからと安く会社を買収する事は難しいと考えていいでしょう。

しかし、えてしてワンマン社長の会社では儲かっている理由自体、社長が存在するからだったりします。

例えば、社長が技術や営業でずば抜けた才能を持っていて、従業員は社長の言う通りに動くだけだったとすると社長が辞めた途端に利益の柱が抜ける事もあります。それでは、会社を買収する意味がほぼない事になりますので、このような会社を引き継ぐのはおススメしません。

【2】儲からず廃業する会社

儲からず廃業する会社とは、利益が出ないので会社を廃業しようとしている会社の事です。ただ、廃業には多額のコストが掛かるので、会社を引き継いでくれる人がいれば売りたいと考えています。

時には1円でも売ってくれる時さえありますが、これは負債や借入金が多く経営者が個人保証から逃げたがっているのです。収益がなくても負債さえ背負わないですめば構わないという事情です。

多くの場合、このような会社を承継すると負債や借入金を背負う事になりますが、同時に会社の設備もすべて引き継ぐので立て直す確信があれば問題ありません。

【3】財務管理は把握してから買収する

財務管理が調査しても分からない場合はどうすべき?

ただし、儲かっていない為に廃業する会社は財務管理がきちんとされていないケースも多く見受けられます。そんな放漫経営の為に利益が上らないのだとすればそれまでですが、会社を承継してから簿外債務が出てくるようでは会社再建もままなりません。

そこで、いくら調べても財務状態が分からない場合には、事業譲渡や株式分割の方法を使って過去の債務と会社の事業を切り離す手もあります。実際、このような会社は財務管理さえいい加減なわけですから、経理をしっかりして無駄を削るだけで利益が出る会社に生まれ変わる事もあるので狙い目の事もあります。

【4】法整理をする必要がある会社

法整理をする会社というのは、債務超過により経営がにっちもさっちもいかなくなり倒産する必要がある会社です。そんな会社を買って利益があるのか?という話ですが、会社によっては色々な事業をしていて大体は赤字だけど一部は黒字という事もあります。

ただ、どうせ倒産する会社なので、お世話になっている相手にタダ同然で渡してしまおうという考えから儲かっている部門だけを格安で売却するケースがあります。

これはラッキーなのですが、この場合でも好意に甘んじずに客観的に妥当な金額で買収するのが賢い判断です。理由は、倒産という時に裁判所が介入し、法外に安い金額で譲渡された会社については、他の債権者を保護する観点から譲渡無効にされる恐れがあるからです。

参考サイト:M&A FINANCE NEWS
参考サイト:週刊エコノミスト

3)廃業する会社を買う7つのメリット

案内するビジネスマン

廃業する会社を買うと言うとネガティブな印象が拭えませんが、実は知られざる7つのメリットが存在します。これらの事を総合すると新規で事業を起こすよりは、廃業する会社を買う方がずっとお得です。

この章では廃業する会社を買う7つのメリットを解説します。

【1】通常より安く買収できる

廃業を考えている会社は、多くの場合後継者が見つからない、収益が少なく負債が多いなどで廃業に追い込まれているケースがあります。なかには無料でもいいから会社を引き継いで欲しいと考えている経営者もいるので、一般的な価格よりも安く買収できます。

ただし、そのような会社は思わぬ隠れ負債などを抱えている可能性も高いので、買収して再生できるかどうかは慎重に考えないといけません。

【2】コストを見直して黒字が出せる

中小企業には、オーナーが裸一貫でとにかくガムシャラに頑張ってきて存続してきたという会社もあります。そのような会社の場合、財務管理などが杜撰で無駄にコストを掛けて負担を重くし、経営が傾いている場合も少なくありません。

こうした会社の場合には、買収して財務を見直すだけで負債が削減され黒字化する場合も見られます。

【3】買収した瞬間から利益が出せる

ゼロから起業した場合には、設備投資から人材募集、取引相手を探す事や顧客を集める広告費などで投資コストがかかります。そうして十分に投資しても安定して利益が出るようになるまでには大変な辛抱が必要な事が多いものです。

統計によれば、新規で創業した会社は5年間で85%、10年間で95%が倒産するとも言われています。この厳しい新規起業の現状を考えると、すでに10年以上存続し、利益も出している会社を買収するのは大きなメリットです。

【4】熟練した従業員が手に入る

会社経営で最も得難いのが優秀な従業員です。特に、起業した当初は仕事に慣れた従業員もいない事からベテラン従業員が初心者に教えるという流れも出来ません。当然の事として従業員の定着率も悪い状態で、頑張らないといけなくなります。

しかし、すでに存在する会社を買収すれば仕事に慣れた熟練した従業員が苦労する事なく手に入る事になります。

そもそも会社に利益を生み出す原動力は従業員なのですから、有能な従業員を確保できれば経営は半ば成功したようなものなのです。

【5】取引先を探さなくてよい

優良な取引先を探すのは、従業員を探すのと同様に大変な作業です。首尾よく取引先を探す事が出来ても、当初は代金先払いなどでなかなか信用してもらえないのが普通でしょう。

それに比較すれば、すでに何十年と取引を繰り返し取引先との関係を円満に維持している会社を買収すれば培った信頼を引き継ぐ事が出来ます。もちろん、その事にあぐらをかいてはいけませんが、取引先ネットワークをすぐに得られるのは新規起業では出来ないメリットです。

【6】会社の企業秘密を入手できる

小さな廃業寸前の会社でも、何十年も営業が続いている場合には、他社では真似できないノウハウが積み重なっているものです。製造業なら部品製造に特許を持っていたり、飲食業なら秘伝のレシピなどがあり、いわゆる企業秘密とされています。

本来なら外部の人間には教えられない企業秘密でも、会社を買収すれば教えてもらえる事になります。そのノウハウが完成するまでに何十年の歳月が掛かった事を考えると、企業秘密を手にいれられるのは得難いメリットと呼べます。

【7】節税で利益がゼロになっている

利益が全く出ていない会社でも経営者の方針で税金を支払いたくないという考えから社長や親族の役員報酬を高くして利益を相殺している事があります。これは、外から見ても分からない事ですが節税対策で利益がゼロになっているなら創業者一族が経営から手を引く事で役員報酬を減らし利益を出せるかも知れません。

廃業会社としては、このような役員報酬が高い会社は優良物件であり、お買い得だと言っていいでしょう。逆に、純利益が出ているように見えても社長が役員報酬を削って赤字を補填している場合もありその場合には旨味が少ない会社になります。

参考サイト:サムスル公式ブログ『時の運と人の縁を極める日々の記録』

4)廃業する会社を買う際の3つの注意点

ビジネスマン ストップ

廃業する会社を買うと言っても、そこは倒産なのか廃業なのかパッと見てわからないデメリットがあります。見た目の安さだけで買収してしまうと、負債を背負うばかりか訴えられて刑事罰を受けるリスクだってゼロではないのです。

そこで、この章では廃業する会社を買う際の注意を解説します。

【1】倒産しそうな会社の特徴を知ろう

廃業と倒産はまるで違います。廃業は資金に余力がある間に収益が悪化したり、経営者が高齢化したり、後継者がいないなどで自主的に会社を畳む事です。逆に倒産は、巨額の負債を抱えて資金繰りが出来なくなり強制的に廃業に追い込まれる状態を意味します。

対外的には会社を廃業する前に売りに出したと言っても、実質は倒産なのか自主的な廃業なのかは外からはなかなか分かりません。しかし、倒産が間近い会社には共通の特徴がありますから、それを紹介しましょう。

①離職率が高い:

離職率が30%を超え、特に管理職や敏腕営業マンのような会社の重要人物が辞めていると危険です。

②些細な経費まで削減している:

蛍光灯を半分消すとか、紙は裏表使え等、些細な点まで経費に拘りだすと危ないサインです。

③急激な現金化:

在庫を投げ売りしたり、売掛金の回収に躍起になるのは給与支払い、取引先、銀行返済の資金不足です。

④社員数が毎年横ばい:

業績が低迷しているので社員数が増やせない、あるいはモチベーションが希薄で成長戦略がないケースです。

⑤取引先が倒産した:

それが大手の取引先の場合、売掛金が回収できず資金繰りが悪化し連鎖倒産に陥るケースがあります。

これらは、あくまで目安ですが、狙っている企業が本当に自主的に廃業するのか、倒産寸前で立て直しが不可能かの判断の一つにはなります。

【2】財務諸表をチェックする

会社にとっての健康診断にあたるのが財務諸表です。会社にとっての血液はお金なので財務諸表でお金の流れを調べると怪しい所は明らかになります。

この財務諸表とは、以下の3つの種類に分類されます。

①貸借対照表:

一年間における企業の経営成績で一年間でどれだけ儲かったのかを見る

②損益計算書:

決算日においての企業の財産、資産と負債がどの程度あるかの財政状態を見る

③キャッシュフロー計算書:

一年間における会社の現金や現金同等物(公債、社債、コマーシャルペーパー等)の流れを見ます。

この3つの中で損益計算書と貸借対照表を複数年通してチェックし、数年にわたり損益計算書で赤字決算の会社。もしくは、貸借対照表で負債部分の借入金の比率が高いか、負債の比率が高い会社は危ない可能性があります。

参考サイト:その時採用、既卒・フリーター・転職者の就活サイト

【3】専門家の手を借りてチェック

いくら廃業会社を下調べしても、どうしてもわからない部分というのは出てきます。そんな場合には、調査を打ち切って思い切って買収してしまうのではなくM&A仲介業者やFAアドバイザリーの手を借りた方が賢明です。

確かに仲介料や中間金、成功報酬の形でお金は掛かってしまいますが、会社を買収してから多額の債務に襲われるよりはマシです。

5)廃業する会社を買うという方法に関するQ&A

ここまでは、廃業する会社を買う際の知られざるメリットや注意点について解説してきました。ここからは、上記で触れなかった廃業会社についての疑問や質問について紹介し解説します。

【Q1】個人事業主を廃業して会社員に戻る事になりました。その際の手続きの手順を教えて下さい。

個人事業主から会社員に戻る際には廃業の手続きが必要になります。それは以下のようなものがあります。

個人事業の開業・廃業等届出書:

廃業してから1カ月以内に税務署に提出します。

給与支払事務所等の開設・移転廃止の届出書:

誰かを雇用して給料を払っていた場合に廃業日から1カ月以内に税務署に提出します(雇用がない時は不要です)。

所得税の青色申告取り止め届け出:

青色申告をしていた場合に提出します。青色申告を停止する年の翌年3月15日までに税務署に提出

事業廃止届出書:

消費税を納めている場合に税務署に提出します。期限は速やかにです。

参考サイト:レバテックフリーランス

【Q2】倒産と廃業はどう違うのですか?

倒産とは法律用語ではなく、会社が経済的に破綻して弁済期にある債務を一般的に弁済できなくなり経済活動が不可能になる事を差します。法人の場合には経営破綻という事もあります。

一方で廃業は、経済的に破綻して弁済が出来ないかどうかに関係なく会社を閉鎖する事を言い、必ずしも赤字で廃業するとは限りません。経営者の高齢化や急死、病気などの健康上の理由や後継者が決まらないなどの要因により黒字経営の状態で廃業する事もあります。

参考文献:Yahoo!知恵袋

【Q3】本日、会社より今年度一杯で会社を廃業するという話を聞かされました。解雇ではなく、事業承継で違う会社が経営を引き継ぐとの話でした。今の会社には二十年以上在職していましたが、退職金などは出るのでしょうか?

原則として退職金は給与とは違い必ず支給しないといけない賃金ではありません。

退職金の規定については、労働基準法の89条で退職金の定めをする場合には就業規則に記載しなければならないとしているだけです。その為、就業規則に退職金の定めがない場合には、退職金を支払わないのは違法ではないのです。

ただ、文書による規定がなければ退職金を支払ってはいけないという意味ではありません。希望退職を募集する時や、長期在職者には経営者の温情として規定を上回る金額が支給されるケースもあります。

まずは会社の就業規則を読んで退職金について記載があるかをチェックし、記載がない場合は在職二十年というキャリアを主張して交渉してみましょう。それで退職金が出ればよいですし、出ない時は諦めるしかないですね。

参考サイト:東京都TOKYOはたらくネット

6)この記事のまとめ

廃業する会社を買う際のメリットや注意点について解説してみました。

それらを総合すると、以下のようにまとめる事が出来ます。

  • 日本では127万社が経営者の高齢化と後継者が決まらず廃業の危機にあり、22兆円もの経済損失が出ると試算されている。
  • 廃業は手続きも複雑で多額のお金が掛かるので、経営者は出来れば廃業を回避したがっているのが本音である。
  • 廃業する会社のタイプは3種類あり、儲かっていて廃業する会社、儲かっていないので廃業する会社、法整理が必要な会社等がある。
  • 廃業する会社を購入するメリットは、通常より安く買える、コスト見直しで利益が出る可能性がある、従業員が確保できる、取引先を引き継げる等である。
  • 倒産しそうな会社の特徴には離職率の高さ、極端な経費削減、急激な現金化、取引先の倒産などがある。
  • 倒産か廃業かを見極めるには、財務諸表を調べし、数年間での損益計算書が赤字か黒字かのチェック、貸借対照表の負債や借入金の大きさの比率を調べる。
  • 退職金は、就業規則に規定がない場合には、必ずしも支払われるとは限らない。

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