未分類

1分で査定!会社の売却価格をチェックしよう!

星を並べる

M&Aで一番気になる事は、会社はどのような基準で売却され価格が決められるのかという事だと思います。そのメカニズムが分かれば、少しでも売却価格を上乗せしたり有利な売却方法を取れるかも知れません。この記事では、会社の売却価格がどのように決まるかについて解説します。

1)会社の売却価格を決める基準は3つ

基準

会社の売却価格の算定となると、非常に複雑な計算がなされるので最初から苦手意識を持つ人も多いようです。しかし、複雑多岐に渡るように思いがちな会社の価格とは、突き詰めると資産価値、収益力、需要と供給の3つで構成されているのです。

【1】資産価値

会社の値段を決める最初の要素は資産で、資産が沢山ある会社は不景気になっても持ちこたえるだけの力があるので高く売却できます。仮に収支が悪化して経営が傾いても資産を売却する事で倒産を回避する事も難しくないからです。

ただし、会社によっては資産と同じように借金も多い会社もあるので貸借対照表で確認する必要はあります。

【2】収益力が大きい会社

資産が少なくて借金が多くても、現在大きな収益を挙げている会社なら、高く売却できる可能性が高くなります。沢山稼げていれば、やがて借金を返済しさらに多くの融資を借り入れて、会社を拡大していけるからです。

ただし、その収益力の根源がどこにあるのかはしっかり見極めないと折角の収益力が失われる可能性もあります。

【3】相場の需給が好調

会社そのものに特に資産や収益力がなくても、その業界の市場が活況である場合には多くの投資が流れこみ好景気の恩恵に預かれます。これはバブル期の日本を見ると分かりますが、取り立てて取り柄がない会社でも、どんどん株価が上がっていたのです。

景気が良い業界には、誰しも参入したいと考えますから、景気がよい業界の会社は高値で売却されやすくなります。

2)会社売却価格7つの算出方法

計算をするビジネスマン

会社の売却価格を算定する代表的な方法には、およそ7種類存在します。これらの方法には会社の性質により一長一短ありますので、自社にとってベストな方法を考える基準にしましょう。

【1】年買法

年買法とは、年倍法ともいい純資産に数年分の利益を付加して株式の価格を算定する方法を言います。合理性より、使いやすいという利便性で開発された方法で、計算式も『株式価値=時価資産額+修正営業利益×3年分』と簡単です。

この「×3年分」というのが年倍法と呼ばれるゆえんですが、会社によって、3〜5年分と幅が生じる事はあります。

年買法は使いやすい算定式ではありますが、『税金が考慮されない』、『減価償却費の扱いが不合理』、『景気の変動に対応できない』等デメリットがあります。

【2】簿価純資産法

簿価純資産法は、帳簿価格に基づいて1株当たりの純資産金額を計算して会社の相場価格を算定する方法です。こちらは会計上の帳簿がベースにある計算方法なので客観性があり分かりやすい計算方法です。

ところが、簿価資産法では各資産の価格は取得した時の価格で止まってしまっていて、現在の時価を反映していません。

例えば、会社が購入した不動産の価格が高騰して、1億円が1億五千万になっていても帳簿の上では1億円でしかなく残りの含み益五千万は会社価格に反映されないのです。逆に、不動産価格が下落して、1億円が五千万になって含み損が五千万発生しても、会社価格から減額される事はない事になります。

簿価純資産法は、分かりやすい反面で現在の会社価格を反映していないデメリットがあるのです。

【3】修正純資産法

修正純資産法は、貸借対照表の資産と負債を時価で再評価して差し引きし、純資産の金額を計算して発行済みの株式数で1株当たりの時価純資産額を割って算出する方法です。貸借対照表のすべての資産と負債を時価評価する事は難しいので、主要な有価証券や資産のみを評価して相場にするケースが多くなります。

この方法だと結果として会社の相場価値は、企業の清算価値に等しくなります。

(1)修正純資産法のメリット

見出しリード文:修正純資産法のメリット・デメリットは何でしょうか?

修正純資産法のメリットは、会社の貸借対照表を基礎として資産・負債を積み上げて計算できるので相場価格の算出が簡単である事です。また、財務デューデリジェンスの監査で留意すべき点があった時に、それを修正純資産に反映できるので客観的な評価が出来ます。

そして、簿価純資産法では算出できない資産の「時価」を反映できるのも大きなメリットです。

(2)修正純資産法のデメリット

修正純資産法のデメリットは、のれんやブランド価値のような貸借対照表に掲載できない無形資産が評価できない事です。

例えば、特殊な専門性を持つ会社の場合には、これについてはあの会社でなければ、という高いブランド価値を持つ事が強みの時があります。

しかし、修正純資産法では、そのようなブランドやのれんは売却価格に反映できないのです。

【4】DCF法

DCF法とはディスカウント・キャッシュフローの略で、割引キャッシュフロー、割引現金支出法とも呼ばれます。こちらの価値算定で重視されるのは時間価値の考慮で、同じ資産価値があっても現在と将来では実質的な価値が異なる点に着目しています。

具体的には、税引後当期営業利益+減価償却費−運転資本増加額−設備投資=で将来五年間の企業のフリーキャッシュフローを割り出します。

こうして算定したフリーキャッシュフローをWACC(加重平均資本コスト)で割引して企業の売却価格を算出するのです。

(1)DCF法のメリット・デメリット

:DCF法のメリットデメリットを解説します。

DCF法のメリットは、時間価値を考慮する事で修正純資産法では困難だったのれん等の無形資産の将来価値を反映できる事です。これにより、将来その企業が生み出す予定のお金が算出でき無形資産が多い企業には有利となります。

一方で、DCF法のデメリットとしては事業計画書を基本に置くので緻密な事業計画書が必要で、精度や客観性により将来価値が大きく変化する点です。

なのでこちらは、緻密な事業計画書を持たない非上場の中小企業の価値算出には、あまり向かない計算方法です。

【5】類似会社比較(マルチプル)法

類似会社比較法とは、売却対象の会社と事業内容が類似する上場企業の株価を参考に企業価値を算定する方法です。上場企業の株価に対する財務数値の比率を評価対象の企業の規模に当てはめて比率をかける事からマルチプル(掛ける)法とも呼ばれます。

企業価値の算出に使う指標には「営業利益倍率」「EBITDA倍率」「純資産倍率」などを使います。

(1)類似会社比較法のメリット・デメリット

類似会社比較法のメリットとデメリットにはどんなものがあるか解説します。

類似会社比較法のメリットは、実際の株価や決算情報のような誰でも見る事が出来る数字が基礎なので相場価格の客観性が高くなります。逆に、売却を予定している事業が特殊なモノで比較対象できる上場企業が少ない時には、妥当な計算が出来ない事になります。

また、類似企業と比較するとしても会社の内情は違うので、比較対象企業に比べて売却企業の成長が期待できるのか?等を計算で加減する必要があります。

【6】収益還元法

収益還元法とは、DCF法と同様に会社の収益のフローを基礎に企業価値を算定する方法です。

具体的な方法としては、過去の決算数値等から将来の利益を予想して、これを一定の割引率で差し引いて会社の売却価格を算出します。

(1)収益還元法のメリット・デメリット

DCF法に似た収益還元法のメリットとデメリットはなんでしょうか?

収益還元法は、DCF法と同様に企業継続の前提に立ち、将来生み出す金銭価値を算出できることがメリットです。一方で収益還元法は、DCF法とは違い事業計画などを反映しないで成長率を一定として換算しています。

なので、将来、該当企業が大きな利益変動を出す事が見通されていても、それを企業価値として反映できないデメリットがあります。

【7】配当還元法

配当還元法とは、株主への配当金をベースに会社売却の相場を評価する方法です。将来も継続して株主配当を受療できる事を前提に将来受け取る予定の配当金を現在価値に割引して相場価格を算出します。

こちらは、配当性向が高い企業の企業価値を図るのには最適な方法と言えます。

(1)配当還元法のメリット・デメリット

配当還元法には、どんなメリットとデメリットがあるのか解説します。

株主・投資家への配当性向の高い企業には、以下のような企業が当てはまります。

1:成熟産業で投資すべき成長分野がない会社㈪株価を維持する為に株主配当を優遇したい会社

2:投資家への配当を重視する事で投資を呼び込みたい会社

つまり、配当性向の高い会社とは、成熟・安定しているが成長性に欠ける会社や積極的な投資を呼び込みたくて配当金を高くしている会社の事です。

あなたの会社が配当性向の高い会社であれば、配当還元法は会社売却に最適な方法だと言えるでしょう。しかし、配当還元法は企業の保有資産や今後の成長についての価値評価は一切しないので、配当性向が高くない会社には不利な計算方法になります。

3)会社傾向別、最適売却方法7選

ノートパソコンをすすめるビジネスマン

会社売却価格算定に用いられる方法は上記の6種ですが、それだけでは個別の会社売却に適した方法は分かりません。そこで、この章では、個々の会社の資産状態や不動産の保有、含み損、含み益、節税などの特徴に合わせて最適な会社売却方法を解説します。

【1】中小企業別の売却方法(基本)

一般に中小企業の会社売却価格の算出方法は、「修正純資産法」もしくは「DCF法」の2種類が使われるようです。ただ、中小企業の中でも非上場企業は、市場価値の算出が困難であり、簡単で客観的に価値が算出できる純資産法が多く利用されます。

逆に中小企業でも緻密な事業計画があるようなケースでは、会社の将来的な金銭価値も算出できるDCF法が相場を求めるのに用いられます。

以下では、中小企業の特徴別にベストな価値算出方法を解説致します。

(1)老舗中小企業の売却

こからは、中小企業のタイプ別に最適な価値算定方法を解説します。老舗の中小企業で後継者がいない会社の場合は、長年の営業により借入金が返済され純資産が大きいものの営業利益が小さくなっている傾向があります。

営業利益が少ない事から、買い手は安く評価しようとし、売り手の売却価格の期待との間に大きな乖離が発生しやすくなります。このケースでは、純資産法では売却価格が高く評価されてしまい買収交渉が難航してしまう可能性が高くなります。

なので、純資産法と同時にDCF法を使って企業が将来的に生み出す価値を算出して、双方の間を取るような方法が必要になります。

(2)節税対策で内部留保が少ない企業

オーナーが経営者を兼ねている中小企業の場合には、節税対策として利益抑制政策を取っている場合があります。例えば役員報酬を増やしたり、小規模企業共済に加入したり、新しい機械を購入したり、古い機械を処分したり従業員の給与を増やしたり等です。

しかし、オーナーが徹底した節税対策を取っていると会社には内部留保が溜まらず純資産が少なくなる傾向が出てきます。この場合には、修正純資産法で企業価値を算定すると、資産が少ないので実際に会社が生み出す利益よりも低い相場になってしまいます。なので、DCF法を使って会社の将来価値まで含めて算定する方が、実体に近い会社の相場価値を出す事が出来ます。

(3)多くの不動産を保有している中小企業

不動産を多く保有している企業が会社売却を検討する時には、価格の評価が難航する可能性が高くなります。買い手にとっては事業に関係ない不動産については、買い取る必要性を見出せないからです。

このような状態を回避するには、M&Aの前に不用な不動産を他者に売却する、または不動産管理会社を別に設立して不動産を移管します。こうして、不必要な不動産を切り離してから、最適な会社価値の算定方法を考えた方がいいでしょう。

(4)資産の含み益が大きい企業

資産に含み損益がある場合には税務対策を考慮した企業価値の相場を提示する必要があります。特に含み益がある時には、会社買収後に買い手がその資産を売却した時に高額の税金が発生するリスクがあるからです。

この場合には、含み益がある資産を売却した際の税金をあらかじめ相場価格に織り込む等、税金対策を考えないといけません。

(5)資産の含み損が大きい企業

資産が購入時よりも価値が下がって含み損が発生している場合には、修正純資産法による相場の算出では評価マイナスになります。しかし、買い手に取っては含み損がある資産を売却すると、価値が下がった分を繰越欠損金として計上し黒字を減らして節税対策が出来ます。

つまり含み損も買い手にとっては、必ずしもマイナスではないので、売却によって得られる節税効果も相場価格に反映すべきです。

(6)関係会社を持っている中小企業

売却を考えている中小企業に関連会社がある場合には、M&Aが複雑で難しい事になります。このケースでは、買い手側の企業は売り手企業の収益性の実態がつかみにくくなり、修正純資産法やDCF法で算定した企業価値を信頼してもらえないからです。

平たく言えば、関連企業を介して売却する会社の資産価値を粉飾しようとしているのではないか?と疑惑を持たれてしまうわけです。

こうした場合は、関連会社を別会社にしておく必要性がないなら、会社を買収する前の時点で本社と合併して収益の透明性を担保するのが最善です。

4)会社売却価格にかかる税金の種類と支払い期限

計算する男性

会社を売却した場合、その価格に応じて受け取った売却益に対して税金がかかります。では、この所得税と住民税はどのように課税されるのでしょうか?この章では会社を売却して収益を得た場合に必ず発生する税金の仕組みについて解説します。

【1】会社を売却した株主が個人の場合の税金

売却した企業の株主が個人である場合には、株主に対して所得税と住民税がかかります。中小企業の場合には、株主=経営者という図式が多いので、大体はこの計算になります。

計算方法は、『株式売却益-株式取得価格-必要経費(M&A手数料等)=譲渡所得』として計算されます。個人株主にかかる譲渡所得の税金は所得税15%+住民税5%で20%です。

また、2013年から2037年までは復興特別所得税として2,1%が加算されます。

【2】会社を売却した株主が法人の場合

売却側の企業の株主が法人である場合には、所得税ではなく法人税がかかります。

計算方法は、『株式売却益-株式取得価格-必要経費(M&A手数料等)=譲渡所得』で同じですがそこに所得税ではなく法人税がかかります。税率は譲渡益の29%〜42%と課税所得金額により実行税率は異なってきます。

【3】もし、意図的に株式を安く売却したらどうなる?

もしも、売り手と買い手に特別な関係があり、売り手が買い手に利益を与える為に不当に安い価格で株式を譲渡したらどうなるのでしょうか?例えば、時価1億円の株式を両者がM&Aで1千万円で売却したとすると、それはそれで取引としてちゃんと成立します。

しかし、後日、これを税務署が不当に安く売却したと判断した場合差額の9千万円に贈与税という税金が課税される事になります。贈与税は一般贈与税と特殊贈与税に分かれますが、贈与価格に応じ最大で55%の税金が課税される事になっています。

もちろん、55%という税率は法人税よりもずっと高いので、適正価格で株式を売却した方が税金は安く済むという事になるのです。

【4】会社を売却した時の税金はいつまでに支払う?

株式譲渡による会社売却は、個人が会社を売却したものとして税制上の処理がなされます。その為に、他の所得と一緒に確定申告で納税する事になります。つまり、元経営者が譲渡所得を得た翌年の2月15日〜3月15日が納税のタイミングという事です。

5)会社売却価格に関するQ&A

Q&A

見出しリード文:ここまでは、会社の売却価格の種類や算定方法について解説してきました。この章では、それ以外の会社売却価格にまつわる疑問や質問について回答します。

【Q1】個人で物販ブログを持っています、現在月収10万円位ですが売却できますか?

会社として実体を持たないブログであっても、それが毎月利益を上げている場合には買い手が付く事はあります。ブログは始めるのは簡単ですが、利益が出るまで継続するのは難しく、その労力を考えれば既に利益が出ているブログを買収した方が簡単です。

気になる売却価格ですが、月の売上×24か月というのが相場のようで、月に10万円の収入なら240万円では売却できる可能性はあるわけです。ただ、売却の手続きは個人が経営する会社と同じ手続きを踏む事になるので、非常に煩雑になります。

自分からブログを売りに出したいという方は、SiteStockやサイトキャッチャーというサイト売買の仲介サイトを利用しましょう。

【Q2】株式譲渡契約書を弁護士に作成させましたが、表明保証条項だけはちゃんと目を通した方がいいと助言されました。表明保証条項とは何ですか?

表明保証条項とは主に買い手の契約の安全を守るための条項で、売り手が買い手に対して一定の事項が真実であり間違いがない事を保証したものです。買い手は会社を譲受する前にデューデリジェンスを実施して、買収する会社のリスクを把握しようとしますが、期間の定めもあるので全てを把握する事は出来ません。

そこで、売り手としては買い手に対し、「全て真実を述べていて、もしウソがあれば損害賠償を請求されてもよい」と表明したのが表明保証事項なのです。

ですので、表明保証条項の文言には注意が必要で、「全て間違いない」と書くのと「知りうる限り」では責任の範囲が大きく変わってきます。弁護士はそこまで考えて契約書を作成しませんから、売り手の経営者は表明保証条項を確認し、責任の範囲を明確にしておかないとトラブルを招く恐れがあります。

【Q3】会社が民事再生法の適用を受けています、この状態でも会社を売却する事は出来るのでしょうか?

民事再生中の会社をM&Aする場合には、通常事業譲渡の方法が取られると思われますが、そこには留意点があります。事業譲渡のタイミングについて、民事再生法では以下のように規定します。

①:再生手続開始決定早々に裁判所の許可を得て事業譲渡できる

②:民事再生手続きの最期まで待ち債権者の承諾を得て再生計画に基づき事業譲渡できる

③:の裁判所の許可を得て事業譲渡をする場合は、債権者の承諾を得る前に事業譲渡をするので事業譲渡価格の適正性など債権者保護の手続きが必要です。

また、労働者を保護するために労働組合等の意見を聴く必要もあります、裁判所はそれらを踏まえ適切であると判断した場合に事業譲渡の許可を出します。

①の再生計画に基づき事業譲渡をする場合ですが、再生計画自体、債権者の承諾がいるので無論、事業譲渡価格の適正性が前提です。しかし、民事再生法の適用を受けている会社は大体問題山積みであり、事業価値も正確ではありません。

おまけに民事再生中の会社の事業譲渡では通常買い手は損害賠償責任を問えない決まりになっています。デューデリジェンスを実施しても全てのリスクを担保できないなら、相手と相談して民事再生手続きを廃止し破産手続きに移行した方が手続きはスムーズです。

6)1分で査定!会社の売却価格をチェックしよう!のまとめ

見出しリード文:会社売却価格については、以下のようなポイントにまとめる事が出来ます。

  • 会社の売却価格は、①資産価値、②収益力、③需要・供給の3つの基準で決定される。
  • 会社売却の算定方法には、年買法、簿価純資産法、修正純資産法、DCF法、類似会社比較法、収益還元法、配当還元法等がある。
  • 中小企業の売却にはDCF法や修正純資産法がよく用いられるが、DCF法は事業計画に基づくので緻密な事業計画書がない会社では不利である。
  • 中小企業でも、不動産が多い、純資産が多い、関連企業がある、不動産を多く保有する等特徴があり算定方法は柔軟に選択すべきである。
  • 実体をもつ会社ばかりではなく、ブログなども収益があれば売却する事が出来る。
  • 株式を売却した対象が経営者の場合には、所得税と住民税が法人の場合には法人税が課税される。

■1分で査定!会社の売却価格をチェックしよう!参考サイト一覧

参考サイト:M&Aonline
参考サイト:株式会社STRコンサルティング古旗淳一会計事務所
参考サイト:マネ会証券・株
参考サイト:M&A総合研究所
参考サイト:安心して前に進むためのM&Aの説明書
参考サイト:すっきり現代人におくるスキル入門マガジン
参考サイト:起業LOG

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です